德晟股份 - 全国中小企业股份转让系统.pdf

东莞证券股份有限公司 关于广州市德晟光电科技股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》） 及相关配套规则，广州市德晟光电科技股份有限公司 （以下简称“德晟股份”或 “公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜召开了董事会、股东大 会并通过了相关决议。就其股份进入全国中小企业股份转让系统事宜向东莞证券 股份有限公司 （简称“东莞证券”或“我公司”）提交了申请。 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简 称 《推荐业务规定》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》（以下简称《尽调指引》）等相关业务规则，东莞证券对德晟股份业务 状况、公司治理、财务状况和合法合规事项等进行了调查，对公司股份进入全国 中小企业股份转让系统出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 根据 《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求，东莞证券组成了包括注册会计 师、律师和行业分析师在内的项目小组。项目小组成员不存在利用在推荐挂牌业 务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形；不存在持有德晟股份股 份，或者在德晟股份任职，以及其他可能影响公正履行职责之情形；不存在强迫 德晟股份接受股权直接投资，或将直接投资作为是否推荐德晟股份挂牌的前提条 件之情形。 项目小组成员按 《尽调指引》和 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明 书内容与格式指引》（以下简称《内容与格式指引》）涉及的范围作为调查范围。 按《尽调指引》列示的调查程序和方法，分别对德晟股份的业务状况、公司治理、 财务状况和合法合规事项等进行了调查，完成了尽职调查报告；就德晟股份的独 立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明，并对德晟股份的法律风险、财务 1-5-1 风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见。 项目组对公司海外业务的进行了如下调查：1、对公司总经理、财务人员进 行访谈，了解公司海外客户情况、海外销售规模，海外业务的定价政策、业务 开展等情况；2、对外销客户执行了大额收入真实性测试与穿行测试：查验了海 外销售合同、业务订单、产品出库单、出口报关单、销售回款凭证、销售发票 等出口销售单据；将出口销售收入明细与《增值税纳税申报表》进行核对；3、 确认公司与海外客户签订的有关合同、销售订单，以及如何履行相关合同条款， 是否详细约定交货付款时间，内容是否合法合规。4、核查了公司关于出口相关 业务的资质许可及相关主管政府机关出具的无违法违规证明。 经核查，项目组认为，公司海外业务真实、合法合规。 二、内核意见 2017年1月20日，东莞证券全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内核小 组（以下简称“内核小组”）就德晟股份进入全国中小企业股份转让系统召开了 内核会议。参加此次内核会议的内核成员为7人，其中财务专家1名、法律专家1 名、行业专家1名。上述7名内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形； 不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有德晟股份股份，或在公司任职以及 其他可能影响其公正履行职能的情形。内核会议对项目进行了审核，会议认为： 1、项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查 指引》的要求进行了尽职调查； 2 、德晟股份已按《业务规则》及《内容与格式指引》的格式要求制作了《公 开转让说明书》，拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息 披露细则（试行）》的要求； 3、德晟股份最近两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化； 公司成立时间自有限公司成立之日起连续计算已满两年；公司业务明确、具有持 续经营能力，公司治理机制健全、合法规范经营，股权明晰、股票发行和转让行 为合法合规。 内核会议就是否推荐德晟股份进入全国中小企业股份转让系统进行了表决， 1-5-2 表决结果为：7票同意、0票反对，同意推荐公司在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让。 三、推荐意见 东莞证券认为，德晟股份符合《业务规则》规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年