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我国金融控股公司治理结构问题及建议摘要：金融控股公司是西方发达经济国家金融企业普遍采用的一种公司结构。随着我国金融业的发展，众多金融机构也将金融控股公司作为发展方向。但是，目前我国金融控股公司的治理结构仍然存在问题，需要改进。 关键词：金融控股公司；治理结构；高管激励 近20年来，在金融业从分业经营向综合经营的过渡中，金融控股公司在世界各国得到快速发展。特别是20世纪90年代以后，国际上主要的大型金融机构都转型为金融控股公司，金融控股公司逐渐成为全球金融市场的主要参与者。在我国，随着金融业的全面开放，为增强竞争能力，众多金融机构也将金融控股公司作为发展方向。为顺应金融综合化经营的趋势，国家在“十一五”规划中已明确提出“稳步推进金融业综合经营试点”，不仅肯定了我国目前金融控股公司的发展实践，而且将设立金融控股公司上升到一项长期政策主张的高度，可以预见金融控股公司在未来几年内将伴随着我国金融改革和金融发展进程而快速发展。但从目前来看，我国金融控股公司在治理结构等方面还存在一些问题并亟待解决。 一、我国金融控股公司治理结构存在的问题 （一）股权较集中的同时存在所有者缺位 我国目前的金融控股公司基本都是国有企业，国家处于绝对控股地位。在金融控股公司设立和发展的过程中，政府都发挥了重要的推动作用。国家是金融控股公司最大的股东这一点毋庸置疑，但是金融控股公司的所有者代表是谁却难以得到完美答案。与众多国有企业一样，金融控股公司中的国家股东是一个虚化的概念，国有股权实际上是由政府有关部门代为履行出资人角色，在金融领域，该职责由财政部、人民银行、中央金融工委和发改委等众多部门共同行使。这些部门同时又是金融控股公司的监管者和潜在的最终救济者，在对待金融控股公司时面临明显的角色冲突。而且，由于多个部门同时行使所有者权利，造成了每一个部门都负责，但任何一个部门又不能负全部责任，形成所有者缺位或所有者分散化。 目前，我国的金融控股公司虽然均按照《公司法》等相关法规的要求，建立了股东大会、董事会和监事会。从表面看，各司其职、互相制衡的组织结构基本形成。但实际上，由于所有者的缺位，这种治理结构事实上只是为了满足法规要求而虚设的，只起一种装饰性作用，并不能真正执行其基本功能。股权的高度集中和所有者的虚化是我国现阶段金融控股公司法人治理结构的最大缺陷，也是我国金融机构存在高风险作业的根本原因。 （二）股东大会流于形式 股东大会本应是金融控股公司最高权力机构，是所有股东行使权利的场所。但我国的金融控股公司基本上是国有股一股独大，大股东具有绝对表决权，股东大会自然成为“大股东会”，容易导致小股东利益不被重视。而且，因为所有者的事实缺位，国有股代言人和经营人员的信息严重不对称，股东大会甚至不能很好地代表大股东利益，很多情况下成为在管理层主导下的一个过场。 （三）董事会形成机制和独立性不合理 按照公司治理的一般设计，董事会代表股东监督金融控股公司的经营管理，对重大经营事项拥有决策权，在保证公司正常运转的制衡体系中发挥着至关重要的作用。在国外，董事人选一般由主要由外部董事组成的提名委员会提出，由股东大会进行审议，而且要求外部董事必须达到一定比例以保证董事会的独立性。但在我国，国有金融控股公司的董事长、副董事长、董事大都由国家组织部门或由大股东任免或委派，很多情况下，董事会与管理班子实际上是“两块牌子，一套人马”，再加上党委会，就形成“三块牌子，一套人马”。即使为满足法规要求聘用少量外部独立董事，外部董事能够行使的权利也极为有限，无法保证董事会的独立性。 （四）监事会被边缘化 在董事会的作用尚且不能充分发挥的情况下，国有金融控股公司的监事会被进一步边缘化，形同虚设，软弱无力。一方面，由于现行组织人事制度的制约，监事会对董事会成员及高层经理的纠正及罢免建议的作用非常有限。另一方面，监事会很难及时了解到实际的经营情况并监督董事和经理层的行为，即使发现问题也缺乏足够的权威和更多的机会行使自己应有的权利，使问题很难得到解决。 （五）对管理层的激励约束机制不健全 由于我国缺乏成熟的经理人市场，金融控股公司的大多数经理人员都不是竞争条件下产生的，在任职阶段就缺乏有效的约束。如上所述，在日常经营活动中，我国金融控股公司的董事会和监事会对管理层的监督起到的作用也非常有限。因此，整体上对管理层的约束十分有限，很容易形成内部人控制，产生较高的代理成本。 （六）母子公司协调机制不完善 由于我国的金融控股公司具有不同的发展特点，在母子公司关系上呈现出两个极端。在主要依靠自身力量逐渐发展起来的金融控股公司中，子公司往往是为满足业务发展的需要由集团发起设立，母公司对对子公司控制力极强，干预过多，剥夺了子公