投资银行实务与案例2-14试卷.ppt

* * 在《办法》中，保荐制度的主要内容如下： ①、建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。 对企业发行上市提出了“双保”要求，既明确了机构的责任，也将具体责任落实到了个人。对从事保荐工作的证券公司和个人提出了更高的条件。 ②、明确了保荐期限(尽职推荐阶段、持续督导阶段）。 尽职推荐阶段 证监会受理 完成发 公司申请文件 行上市 * * 持续督导阶段 首次公开发行股票——上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度； 再次公开发行证券——上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度； ③、确立了保荐责任（分阶段责任）。 尽职推荐阶段的责任： 对发行人进行辅导和尽职调查； 保证或有充分理由确信向监管部门提交的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在推荐文件中对发行人的信息披露质量、 * * 发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。 持续督导阶段的责任： 对上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的情况进行持续跟踪，及时揭示风险，督促纠正错误，并给予规范性指导。 ④、引进了持续信用监管和“泠淡对待”的监管措施。 即根据保荐机构和保荐代表人的违法违规行为的情节轻重，在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。并对有关机构和个人的不良信用表现记录在案并予以公布。 * * 保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排，对提高上市公司质量和促进证券市场健康发展产生了积极作用。截止2014年3月，我国共有保荐机构80家，保荐代表人2440人。 随着证券市场的不断发展，保荐制度本身也需要随之不断加以完善。 2008年9月，中国证监会启动保荐制度改革，修改《证券发行上市保荐制度暂行办法》，从加强保荐机构的内部控制、加强对保荐代表人的管理、强化监管措施方面进行了修改。修改后《证券发行上市保荐业务管理办法》正式向社会公开征求意见，并于同年12月1日起实施。 * * 2009年4月，在创业板启动前，中国证监会再次修改《证券发行上市保荐业务管理办法》，针对创业板的情况，加强保荐人对创业板发行上市的责任，同时对创业板不适用的个别条款做适当调整。并于同年6月14日起实施。 在对保荐制度改革中，建立了保荐代表人聆讯制度和问责机制 ，同时在发行审核过程增加问核程序，将监管关口前移，将所有保荐项目纳入监管范围。 实施保荐制度是发行制度从审批制向核准制变革的进一步深化，最终将推动发行制度从核准制过渡到注册制。 * * 讨论题：我国应如何推行保荐人制度？ 1、保荐人和保荐机构的评价指标体系建设及其标准化问题？ 2、保荐人制度的业务运行流程？ 3、保荐人和保荐机构责任的区分、确认与持续监管？ 4、保荐机构的设立条件、执业原则与监管办法？ 5、保荐人的激励机制和约束机制？ ﹍﹍﹍﹍ 案例：立立电子 苏州恒久 胜景山河 * * （三）注册制——改革方向 注册制（又称登记制），是指证券发行人在发行证券之前，必须向证券监管部门申请登记备案才能发行证券。证券监管部门审查注册申请书，主要要求报送资料的真实性。 注册制的实质是注册自动生效制度，体现着公开原则。注册制的特点是：强化市场准入标准的权威性，强化中介机构的权利与责任，强化信息披露的公开性、真实性和及时性。注册制是我国证券发行制度改革的方向。 《萨班斯—奥克斯利法案》 * * 美国的内部控制体系： 第一层次：萨班斯法案，是内部控制建设、评价和审计的法律根源； 第二层次：企业内部控制的标准—COSO内部控制框架，作为内部控制建设的指引和后期进行评价和审计的标准； 第三层次：美国公众公司会计监督委员会（PCAOP）审计5号准则，规定了审计的方法和程序，是审计师进行审计的标准； 第四层次：SEC发布的管理层内部控制自我评估概念公告和解释性指南，是企业管理层进行内部控制自我评价的指南。 * * 由此，形成了内部控制建设的法律基础、内控标准、审计标准、自我评估标准等一套完整的体系。 萨班斯法案于2002年7月30日经美国总统布什签署后正式成为法律，其中最为严厉的是“完善内部控制”，即404条款，涵盖企业经营、IT系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等13个大类、38个细项。 * * 中国的内部控制体系： 2006年5月17日，中国证监会发布第32号令—《首次公开发行股票并上市管理办法》。第29条规定“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告”。 2006年6月5日，上交所出台《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，明确内控制度的建立和执行情况、定期和临时内控信息披露、全体董事作为责任人等三大内控监管重点