股份有限公司变更部分募集资金投资项目-北方联合出版传媒（集团.PDF

平安证券股份有限公司 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 变更部分募集资金投资项目暨关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，作为北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“出版传媒” 或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，平安证券股份有限公司 （以下简称 “平安证券”或“本保荐机构”）对出版传媒将部分募集资金变更用途的事项进 行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下： 一、出版传媒募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]452 号文核准，公司于 2007 年 12 月14 日首次向社会公众发行人民币普通股14,000 万股，每股面值为人民 币1 元，发行价格为人民币4.64 元，募集资金总额为人民币64,960.00 万元， 扣除有关发行费用后，实际募集资金为人民币 61,790.55 万元。上述资金已于 2007 年12 月19 日全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具“岳 总验字[2007]第051 号”《验资报告》。 二、公司募集资金的使用情况 截至2017 年3 月31 日，公司累计已使用募集资金66,624.16 万元，尚未使 用的募集资金余额为7,711.78 万元，其中：募集资金本金5,166.39 万元，利息 2,545.39 万元。 三、募集资金的使用及变更情况 （一）原项目的基本情况 北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目经公司2016 年第三次临时股 东大会审议批准，该项目已部分变更，目前该项目剩余募集资金24,062,573.00 元（不含利息）。 （二）变更原项目涉及的募集资金额 变更原项目涉及的募集资金及使用募集资金利息的总金额为 49,516,454.16 元，其中包括： 1.北方图书城北方区域出版物连锁经营体系项目，该项目尚余募集资金 24,062,573.00 元。 2.募集资金利息25,453,881.16 元。 公司拟使用募集资金及募集资金利息49,516,454.16元，以及使用自有资金 10,883,545.84元，以在评估价值基础上确认的转让价格6,040万元人民币，以现 金方式整体收购控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）所属 辽宁人民出版社有限公司、辽宁教育出版社有限责任公司和辽宁民族出版社有限 公司（以下简称“三家出版社”）全部股权。 四、本次部分募集资金投资项目变更的目的及对上市公司的影响 本次收购后，公司将持有三家出版社 100%的股权，控股股东出版集团履行 《公司首次公开发行股票招股说明书》有关承诺。公司进一步做强做大出版主业， 增强市场竞争力，促进公司稳步健康发展，有利于维护全体股东的利益。 五、本次部分募集资金投资项目变更事项的审议程序 （一）公司董事会及监事会审议情况 公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》，关联 董事杨建军、袁小星、陈闯均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）公司监事会意见 公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 及拟收购控股股东所属三家出版社的议案》，监事会认为：公司变更部分募集资 金投资项目没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的 有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，程序合法、有效；本次交易拟使用 募集资金，以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价收购控股股东所属 三家出版社全部股权，交易定价原则客观、公平、合理不存在损害公司及股东， 特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资 项目及拟收购控股股东所属三家出版社全部股权。 （三）公司独立董事独立意见 公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：公司本次变更募 集资金投向是根据公司发展战略所做出的，有利于提高募集资金使用效率，有利 于公司长远发展。本次变更所履行的程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定，不存在 损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于