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中瑞国际资产评估 （北京）有限公司 关于 民生控股股份有限公司 本次重大资产重组前发生“业绩变脸” 或重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 中瑞国际资产评估 （北京）有限公司 二零一六年十月 中瑞国际资产评估 （北京）有限公司(以下简称“中瑞国际”)作为民生控股 股份有限公司本次重大资产重组的评估机构，就中国证监会2016 年6 月24 日发 布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 “变脸”或本次重组存在拟置出资 产情形的相关问题与解答》（以下简称 “《问题与解答》”）的要求出具核查意 见，具体如下： 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。 （一）拟置出资产的评估作价情况 根据资产评估机构中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第 002015 号），截至2016 年8 月31 日，民生财富经审计总资产账面价值40,332.71 万元，总负债账面价值6,889.30 万元，净资产账面价值33,443.41 万元。总资 产评估值40,410.67 万元，评估增值77.96 万元，增值率0.19%；总负债评估值 6,889.30 万元，无增值；股东全部权益价值评估值为 33,521.37 万元，评估增 值77.96 万元，增值率0.23%。 （二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合 资产实际经营情况 1、评估方法的合理性 本次拟置出资产采用成本法对民生财富投资管理有限公司的股东全部权益 价值进行估算。 收益法是指根据评估对象预期收益折现获得其评估价值。通过对被评估单位 的调查了解，被评估单位收入主要来源为顾问咨询业务及私募基金管理业务。 2016 年以来，财富管理及私募基金行业监管趋严，后续行业发展的不确定性增 强；被评估单位成立时间较短，处于发展初期，业绩不稳定，2016 年 1-8 月亏 损，被评估单位一定时期内盈利波动性较大。综上，被评估单位未来的行业发展 不确定性较大，盈利状况波动性较大，因此不宜采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值。市场法要求在公开 市场上有可比的交易案例，而目前难以找到类似股权交易案例，而且在交易市场 上也难以找到与被评估企业经营规模、经营范围、资本结构相类似的可比公司、 非上市公司的资料，因此不宜采用市场法进行评估。 成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。由于被评估企业持续经营，具备可利用的历史资 料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，采用成本 法进行评估。 本次评估中，评估人员充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身 条件等因素，恰当选择了价值类型，并合理使用了评估假设。评估方法符合被评 估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。 2、评估假设的合理性 （1）基本假设 ①本评估遵循交易假设，即假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估 对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价 格的估计。 ②本评估遵循公开市场假设，即假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场 上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信 息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进 行的。 ③本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频度、环境等继续使用，在此基础上确定评估方法、参数和依据。 2、 本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，资产未来经营 战略和规划亦为根据资产目前状态进行持续经营制订，如改变经营方向，本评估 结果不成立。 （2）本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其 他不可抗力等对评估结果的影响。 （3）本评估假定