论母子公司之间的法益平衡——兼论公司法人格否认在母公司对子公司过度控制中的适用.pdfVIP

摘要 2皑纪60年代以来，公司集团化的趋势犹如潮水一般，势不可挡。母子公司 这种企业组织形式由于其本身的集团优势，以其低成本、低经营风险、高收益的 特点赢得了众多企业的青睐。许多公司出于自身经济利益的需要，不断地发展子 公司甚至孙公司，从而形成了众多结构复杂、规模庞大的母子公司集团。 母子公司在经济生活中扮演重要角色的同时，也对传统的公司法律制度提 出了挑战。传统公司法律制度在坚持公司独立人格和有限责任的前提下，实现 了公司中股东与股东、股东与债权人的利益平衡。然而在母子公司的情形下， 由于母子公司控制权的客观存在和母子公司自身的法律特征，母公司往往会为 了自身的利益过度控制子公司，这严重破坏了子公司的独立人格，最终将损及 子公司的债权人和其他相关利益者的利益。上述隋况呼唤现存法律制度的变革， 重建社会成员之间原先已经建立起来，又不时遭到破坏的均势和平衡，以实现 法律公平正义的价值目标。在此情形下，公司法人格否认作为公司法人的独立 人格和有限责任制度的补救应运而生。公司法人格否认是指为阻止公司独立人 格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事 实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的 股东(包括自然人股东和母公司)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公 平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。公司法人格否认已发展为英美法 系和大陆法系共同认可的、维系公司法人人格制度的一项原则，在保护子公司 及其相关利益者方面起到了积极的作用。 ， 本文从比较法的独特视角，借鉴了会计的方法和原则，以控制为主线共分 了四个部分来分析和探讨问题：第一部分界定了母子公司的概念，为法律调控 母予公司问题提供最基本的依据。第二部分主要分析了母公司的过度控制行为 及其危害。第三部分主要阐述了公司法人格否认矫正母公司过度控制行为的必 要性和可行性，并探讨了如何适用公司法人格否认矫正母公司过度控制子公司 的行为。最后本文针对所阐述的主要内容，在借鉴其他国家先进经验的基础上， 对在立法中明确母子公司的含义、完善我国的公司法人格制度、强化关联报告 和集团会计结算制度提出了一点建议。 关键词：母子公司过度控制法人格否认 ABSTRACT Eversincethe hasbecomeanirresistible 1960s，the enterprisegroup toits suchas and trend．Owingunique low--cost，low-risk advantages and haswon worldwide and parentsubsidiarycompany recognition Underthese establishsubsidiariesoreven circumstances，manycompanies sub-branchesforthe sakeofeconomicand inturn into profit they develop enterprise large—scale group． Parentand once the ofsocial subsidiary