股份减持信息披露.PDFVIP

创业板信息披露业务备忘录第18 号——控股股东、实际控制人 股份减持信息披露 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2012 年8 月22 日） 为进一步规范创业板上市公司控股股东、实际控制人股份减持的 信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等法律、行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则》、《创业 板上市公司规范运作指引》等业务规则的规定，制定本备忘录。 一、上市公司控股股东、实际控制人应当严格遵守其所作出的各 项有关股份转让的承诺，所持限售股份解除限售后的减持行为应当符 合相关法律法规和本所业务规则的要求，并及时履行股份减持前后的 信息披露义务。 二、上市公司控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券 交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份可能达到或者超 过公司股份总数5％的，应当在首次出售二个交易日前刊登股份减持 计划公告。 上市公司控股股东、实际控制人在减持计划实施完成或者六个月 期限届满后拟继续出售股份的，应当予以重新计算。 控股股东、实际控制人未按照本条前述规定刊登股份减持计划公 告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售上市公司股份不得达 到或者超过公司股份总数的5％。 三、最近十二个月内受到本所公开谴责或者二次以上通报批评处 分的控股股东、实际控制人，拟通过证券交易系统出售其直接或者间 接持有的上市公司股份的，应当在首次出售二个交易日前披露股份减 1 持计划公告。 四、存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证 券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份二个交易日前 刊登股份减持计划公告： （一）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50％的； （二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30％的； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少 于5％的。 五、上市公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人拟通 过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份的，应当在 首次出售股份二个交易日前刊登股份减持计划公告： （一）减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为 负值或者同比下降50％以上的； （二）减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业 绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50％以上的。 六、上市公司控股股东、实际控制人拟通过证券交易系统出售其 直接或者间接持有的上市公司股份的，应当事先将其减持计划以书面 方式通知上市公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况。 控股股东、实际控制人的股份减持行为可能违反相关法律法规或 者本所业务规则的，董事会秘书应当及时书面通知控股股东、实际控 制人。控股股东、实际控制人股份减持前应当披露股份减持计划公告 的，上市公司应当督促其及时予以披露。 七、股份减持计划公告应当包括以下内容： 2 （一）减持人姓名或者名称； （二）减持目的及计划； （三）减持期间、数量和比例； （四）减持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （五）拟减持的价格区间（如有）； （六）减持行为是否存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规 定的情况说明； （七）控股股东、实际控制人认为应当说明的其他事项； （八）本所要求的其他内容。 八、除本备忘录所规定的情形外，本所鼓励上市公司控股股东、 实际控制人在股份减持前参照本备忘录的规定自愿披露股份减持计 划公告。 3