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律师带你去“挂牌”文 | 上海市汇业律师事务所 郭亚飞 律师无论“新三板”或是“上股交”，其设立的首要目的都是致力于解决中小企业的融资难题。如今在实业界，“新三板”、“上股交”、“E板”、“Q板”、“挂牌”等等都是非常时髦的词儿，如果有哪位企业主不太清楚这些潮词的含义，可以抽空读读笔者的这篇文章，说不定哪天您觉得自己的企业也有融资的需要，决定去“挂牌”呢。本文将围绕中小企业主关心的相关话题进行逐一、简要的讲解。什么是“新三板”在了解“新三板”是什么之前，就得知道什么是“一板、二板和三板”。简单来说，我们可以将我国资本市场看成一个多层次的金字塔结构，上小下大。“一板、二板和三板”就是从上至下指代我国多层次资本市场中某一层次市场的简称或者俗称。所谓“一板市场”也称为主板市场，一般是指上交所、深交所的主板证券交易市场，这个市场的上市条件与企业标准非常高，符合要求的企业数量不多；所谓“二板市场”一般是指中小企业板和创业板，与主板市场相比，在二板市场上市的企业标准和上市条件相对宽松，主要容纳达不到主板上市要求，但是具有高成长性的小一些的企业以及高科技企业，类似于美国的纳斯达克市场。“一板市场”与“二板市场”中的公司都称为上市公司，是企业界的贵族。而所谓“三板市场”，原来的正式名称是“代办股份转让系统”（可以称为“老三板”），其功能一是为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所；二是解决原来STAQ和NET两个运转不灵以致终结的证券交易系统中挂牌公司遗留的法人股流通问题，这与本文受众的关系不大，读者无需深入了解。目前，“老三板”已逐渐退出历史舞台，如今的“新三板”是指全国中小企业股份转让系统，于2013年1月正式运营，其主要功能是解决非上市股份有限公司的融资问题。二、什么是上海市股份托管交易中心首先要说明的是，上海市股份托管交易中心（简称“上股交”）与“新三板”不是一回事。“新三板”与深交所、沪交所并列，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，而“上股交”系经上海市政府批准设立，归属上海市金融服务办公室监管，属于区域性股权交易市场。但是“上股交”与其他区域性股权交易市场的重要区别又在于，“上股交”在各地政府认可的前提下，面向全国的中小微企业提供服务。“上股交”自身构建了“一市两板”的体系，除了为不具备“一板”、“二板”上市条件的股份公司提供挂牌、融资、股份转让服务（股份转让系统，俗称E板，取自Exchange首字母）外，还对暂不具备E板挂牌条件的公司提供线上报价线下交易、融资功能（股权报价系统，俗称Q板，取自Quotation首字母），Q板是“新三板”所不具备的融资版块，对融资困难的中小微企业主来说更接地气。三、在“新三板”与“上股交”挂牌有哪些区别两个系统自设立至今已经趋于成熟与完善，我们省却复杂的历史沿革，就两个系统的各方面特点进行比较，在比较中加深了解，看看自己企业的现状更适合在哪个板块挂牌。新三板上股交E板Q板面向全国开业时间2013年12月31日2012年2月15日2013年8月7日针对企业创新型、创业型、成长型中小微企业创新型、创业型、成长型中小微企业初创期小微企业挂牌基本条件（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。（1）业务基本独立，具有持续经营能力；（2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；（3）在经营和管理上具备风险控制能力；（4）治理结构健全，运作规范；（5）股份的发行、转让合法合规；（6）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；（7）上海股交中心要求的其他条件。企业存在下列情况之一的，不得在报价系统挂牌：（1）无固定的办公场所；（2）无满足企业正常运作的人员；（3）企业被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照；（4）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；（5）企业的董事、监事、经营管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的或违反国家其他相关法律法规的情形；（6）本中心认定的其他情形。国家政策约束股东人数可超200人；在交易制度选择上没有障碍，可以连续、标准化交易。受国发〔2011〕38号文和国办发〔2012〕37号文的约束，其挂牌公司股东人数不能超过200人（“非公开”），股份不能拆细交易（“非标准”），交易频率须严格执行T+5，即任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日。（“非连续”）企业形态股份制股份制未做限定所有制成分未做限定未做