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国有中小企业改制后小股东权益保护问题探析[摘要]民营股份制企业是我国社会主义市场经济的重要组成部分。近几年来，民营股份制企业在我国发展相当迅速，部分国有中小企业改制成民营股份制企业后，出现了一些中小股东权益受损的问题，文章针对这些问题进行割析，并尝试着就保护小股东权益方面提出一些合理的对策和建议 [关键词]股份制企业；小股东；权益；保护 [作者简介]何培谦，广西桂林公路管理局经济师，广西桂林541002 [中图分类号]17830.91　[文献标识码]A　[文章编号]1672－2728(XX年来，我国经过对中小型国有企业、集体企业实行股份制为主的产权制度改革，使得现代企业制度初具规模。由于非公司制企业形态带有一定的时代特征，公司制企业具备现代企业制度的典型形态，故大部分企业改制时选择公司制形态。但在我国，由于现代企业制度尚不十分健全，法律法规相对滞后，因而在改制后的公司中或在其他形式的现代企业中，大股东与小股东之间因存在利益冲突，出现大股东为了自身的利益而使得小股东权益受侵害的现象日益普遍 从江苏省高级人民法院XX年民商事案件的收案统计分析中可以看出，XX年全省民商事件收案数出现了自1996年以来的首次回升，其中一个主要原因就是出现了诸如股权转让纠纷，股东权纠纷等与公司法相关的类型案件大量增多 通常在公司中，小股东因持有股份较少而在公司中处于相对较弱的地位。在资本多数表决原则下，那些拥有支配地位的大股东在一项股东大会的表决中往往能使自己的意志上升为公司意志，而置小股东的意志于不顾。小股东拥有的表决权形同虚设，以至于形式上的一股一权的资本平等权导致实质上的股东之间的地位不平等。在股份公司中，小股东的弱势地位主要表现如下： 1．小股东没有知情权。在股份公司中，小股东不直接享有管理、控制企业的权利，因此小股东与经营者之间信息不对称。主要表现在小股东不能查阅企业的账目，无从知晓经营状况，无法及时掌握自己的投资境况和权益 2．企业内部整治结构混乱，小股东缺少民主监督权。缺乏权力制衡的机构是最可能滥用权力的机构；没有任何监督的机构是最可能损人利己的机构。如果没有一个合理的权力制衡和监督机制，企业管理者就可能利用小股东的资产来谋求自己的私利。由于大股东拥有绝对优势的企业股份，从而处于控股地位，身兼三职(大股东、董事长、总经理)。在这种制度下，小股东无法拥有经营管理权，如果再进不了监事会，也就失去了监督权 3．小股东需要负连带责任。大股东利用公司作为逃避其法定或合同规定的义务的手段，法院往往会置公司独立人格于不顾，视公司的行为是公司背后实际控制公司的股东的行为，让公司的股东直接负责，使得小股东在不知情的情况下，为大股东的行为负连带责任。同时大股东对公司非法过度控制，导致母公司有可能会将子公司作为推行其集团商业政策的工具，甚至不惜牺牲子公司的利益，从而对子公司和子公司的债权人造成极大侵害。此外，如果公司因此破产或者解散，中小股东还需承担清算风险 以上侵害中小股东合法权益的情况，在市场经济不成熟国家，特别是在市场经济体制初建的我国尤其严重。并且由于缺乏有效的监督制约机制，使小股东利益受到损害，使投资者的信心受到打击 三、导致小股东权益受侵害的原因 改制企业小股东权益之所以受到侵害，既存在公司制度本身的原因，也有由于企业改制过程中形成的特有因素的作用。同时，改制企业中的小股东大多数是由于政府的“政策引导”形成的，所以，科学地分析小股东权益受侵害的原因，是完善相关法律机制的前提，也是合理解决以上问题，进一步推进现代企业制度发展的基础 (一)公司制度本身的原因 1．公司的表决原则直接导致小股东的利益容易受到侵犯。《公司法》第41条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第106条规定“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”。显然，享有不同股权的股东和持有不同股份的股东享受的权利肯定是不同的，出资较多的大股东必然在公司重大经营决策方面享有表决权优势，当出资达到一定数量时就极易控制股东会，进而控制董事会和公司的经营管理权。在这种情况下，公司的经营决策反映的将是占控制地位股东的意志和利益。如果没有相应的对抗制约，权力被滥用的结果势必是众多小股东的利益受到侵害 2．公司的发展趋势导致中小股东的利益容易受到侵犯。现代公司制度是按照“分权一制衡”模式建立起来的，公司的最高权力机关是股东大会，它决定着公司的重大事项，股东的权利正是通过股东大会的表决权来行使的。而现代公司的权力趋势正由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”转化。公司实际被大股东、董事所控制，他们总是尽可能利用公司实施对其利益有好处的决策，而忽视公司及小股东的利益 3．公司治理结构的缺陷。我国传统公司的治理结构分为三个层