神思电子技术股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项.PDFVIP

证券代码：300479 证券简称：神思电子 公告编号：2017-071 神思电子技术股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月5 日收到中国证券 监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（171137 号）。中国证监会依法对公司提交的《神思电子技术股份有 限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就 有关问题（附后）作出书面说明和解释。并要求在30 个工作日内向中国证监会行政许可 受理部门提交书面回复意见。具体内容详见附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》。 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料 报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次资产重组事宜尚需获得中国证监会的核准同意，公司董事会将根据审批的 进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会的核准同意仍存在不 确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。 特此公告 神思电子技术股份有限公司董事会 二〇一七年七月六日 附件： 2017 年6 月 16 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 经审核，现提出以下反馈意见： 1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金5,748 万元用于支付本次交易现金部分 对价。截至 2016 年 12 月31 日，上市公司前次募集资金使用率65.05%，货币资金余额 18,993.8 万元，资产负债率 20.03%。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度，补充 披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进 一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确 意见。 2．申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整方案，选取的触发条件为创业板综 合指数和同花顺计算机设备指数，调价基准日为满足“触发条件”的任意一个交易日。 请你公司补充披露：1）调价触发条件及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上 市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 3.申请材料显示，因诺微目前拥有的三项专利系由现任部分董事、监事和高级管理 人员在因诺微成立之前发明完成，且其中两项专利的发明人包括赵明。请你公司补充披 露本次交易未就赵明未来任职作出特别安排对交易完成后上市公司持续行使专利权、独 立开展相关业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 4.申请材料显示，2015 年、2016 年，因诺微对北京六所众信科技有限公司和北京诚 鸣杰信科技有限责任公司的销售收入占比分别为90.52%、31.52%。申请材料显示，王永 新持有北京六所众信科技有限公司 20%股份，赵明持有北京诚鸣杰信科技有限责任公司 30%股份，构成关联关系。请你公司：1）补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结 合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露因诺微是 否存在依赖关联方进行最终销售的情况，在业务开展上是否独立。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 5.申请材料显示，2015 年、2016 年，因诺微实发工资人数为20 人、32 人，报告期 内因诺微来自软件产品的收入占比较高，属于技术密集型企业，且软件产品的开发成本 均已费用化。请你公司结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费 用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况，对比企业所在 地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中 与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会