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上海姚记扑克股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 独立财务顾问 二〇一六年十一月 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次非公开发行股份发行价格为18.86 元/股，不低于本次资产重组定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，新增股份12,566,277 股，募集 资金总额为236,999,984.22 元，募集资金净额为222,106,428.82 元。 4 、2016 年11 月10 日，本公司完成募集配套资金涉及的新增股份预登记工 作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认 书》，确认公司本次非公开发行新股数量为12,566,277 股（其中限售流通股数量 为12,566,277 股），非公开发行后公司股份数量为397,169,187 股。本次募集配 套资金非公开发行股票涉及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件的流通 股，上市首日为2016 年11 月25 日，限售期为自上市之日起12 个月。 5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。 6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条 件。 - 1 - 目录 特别提示及声明 - 1 - 目录 - 2 - 释义 - 4 - 第一节 本次交易的基本情况 - 6 - 一、公司基本情况 - 6 - 二、本次交易概述 - 7 - 第二节 本次发行基本情况 - 8 - 一、本次发行履行的相关程序 - 8 - 二、本次发行基本情况 - 9 - 三、发行对象基本情况 - 12 - 四、本次发行的相关机构情况 - 16 - 五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见. - 17 - 六、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 - 18 - 第三节 本次发行前后公司相关情况 - 19 - 一、本次发行前后公司前十大股东及持股情况 - 19 - 二、本次发行对公司的影响 - 21 - 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 - 24 - 一、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标 - 24 - 二、管理层讨论与分析 - 26 - - 2 - 第五节 本次募集资金运用 - 30 - 一、本次募集资金使用计划 - 30 - 二、本次募集资金专项存储情况 - 30 - 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 - 31 - 第七节 本次新增股份上市情况 - 32 - 一、新增股份上市时间 - 32 - 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 - 32 - 三、本次新增股份的限售安排 - 32 - 第八节 备查文件 - 33 - 一、备查文件目录 - 33 - 二、备查文件地点 - 34 - - 3 - 释义 上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金 本公告书摘要 指 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票暨上