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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）关于广东宜通世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金 反馈意见的回复 二O 一七年一月 1 目录 反馈问题一： 2. 申请材料显示，本次交易的业绩承诺中，净利润指标的公司合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，因股权激励而作的股份支付处理所产生 的期间费用、技术补贴、出口补贴等原因发生的损益可免于减少前述净利润。请你公司：1） 补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式。2 ）补充披露本次交易设 置各项免于减少净利润项目的具体内容及原因。3 ）补充披露报告期内上述各项项目的具体 发生金额，及按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况。4 ）补充披露本次交易 的收益法评估中对上述各项项目的考虑，业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是 否匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。5 反馈问题二： 13.申请材料显示，倍泰健康在国内市场除销售一体化智慧医疗监测产品、智 能物联监测产品和健康测量分析产品等自主品牌产品外，也经营其他商家品牌的智能物联监 测产品，并为华米信息等国内客户提供智能物联监测产品的 ODM/OEM 服务，在外贸市场 主要为康奈尔等外贸客户提供健康测量分析产品的 ODM/OEM 服务。请你公司：1）补充 披露报告期倍泰健康内销和外销的营业收入及毛利率情况，并披露主要外销客户所处的地区 及其营业收入占比。2 ）补充披露报告期倍泰健康自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM 服务的营业收入及毛利率情况。 3 ）补充披露对倍泰健康外销业务的具体核查情 况，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程及核查结果。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。9 反馈问题三：14.申请材料显示，倍泰健康与地方广电网络运营商、电信运营商合作运营“天 天健康”家庭健康管理增值服务。请你公司补充披露：1）倍泰健康与地方广电网络运营商签 署的协议是否为排他性协议，倍泰健康是否面临与其他竞争对手的竞争。2 ）报告期内通过 地方广电网络运营商实现的销售收入(包括硬件和服务费）金额。3 ）倍泰健康与地方广电网 络运营商合作过程中收入确认的具体会计政策。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表 明确意见。 13 反馈问题四：15.申请材料显示，倍泰健康在售产品主要为健康一体机及健康测量分析产品。 其中健康一体机2015 年产量为270 台，销量为333 台、2016 年产量为5,922 台，销量为5,457 台，健康测量分析产品2015 年产量为291.29 万件，销量为320.14 万件、2016 年产量为66.31 万件，销量为105.51 万件。请你公司：1） 补充披露倍泰健康的健康一体机产品在2016 年 产销量大幅增长的原因及合理性，并结合行业发展前景、市场容量及竟争对手情况，补充披 露健康一体机产品高增长速度是否可以持续。2 ）补充披露健康测量分析产品2016 年产销量 出现大幅下降的原因及合理性。3 ）结合倍泰健康2016 年健康一体机产品产销量出现大幅 上升而健康测量分析产品产销量出现大幅下降，补充披露倍泰健康2016 年主营业务构成是 否发生重大变化，倍泰健康持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 15 反馈问题五：16.请独立财务顾问和会计师补充披露对倍泰健康报告期业绩真实性的核查情 况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长 合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实 性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。 23 2 反馈问题六：17.申请材料显示，倍泰健康报告期毛利率出现上升，其中2014 年、2015 年、 2016 年 1-7 月毛利率分别为23.57% 、28.05% 和38.37%，其中销售收入占当期营业收入的 比重超过 10%的产品包括健康一体机、智能人体秤、非智能人体秤、非智能脂肪秤和非智 能厨房秤五项。请你公司：1）结合健康一体机产品2014 年