附条件生效的股份认购协议.PDFVIP

附条件生效的股份认购协议 本协议于2016 年9 月2 日由下列双方在中国浙江省嘉兴市签订： 甲方：浙江卫星石化股份有限公司(下称 “甲方”或 “公司”) 统一社会信用代码：9133000077826404X2 法定代表人：马国林 住所：浙江省嘉兴市嘉兴工业园区步焦路 乙方：浙江卫星控股股份有限公司(下称 “乙方”) 统一社会信用代码：913300007154072427 法定代表人：杨卫东 住所：浙江省嘉兴总部商务花园88 号803 室 鉴于甲方系一家依据中华人民共和国(下称 “中国”)法律设立并有效存续的 股份有限公司，其发行的人民币普通股股票(A 股) 已在深圳证券交易所中小企业 板上市(股票简称：卫星石化，股票代码：002648) 。甲方拟向中国证券监督管理 委员会(下称 “中国证监会”) 申请非公开发行不超过377,358,490 股A 股股票(下 称 “本次非公开发行”) ； 鉴于乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。截至本协议 签署日，乙方直接持有甲方399,000,000 股A 股股票（占甲方总股本的49.88% ）， 并通过嘉兴茂源投资有限公司控制甲方51,000,000 股A 股股票( 占甲方总股本的 6.38%)，合计控制甲方 56.26%股权，为甲方的控股股东。乙方愿意按本协议约 定的条款及条件，以不超过人民币3 亿元现金方式认购甲方本次非公开发行的A 股股票。 就乙方认购甲方本次非公开发行 A 股股票事宜，双方经平等、友好协商， 达成如下协议条款，供双方共同遵照遵守。 1 / 8 第1条 认购标的、认购方式及数量 1.1 认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。 1.2 认购方式及数量：乙方同意以人民币现金认购甲方本次非公开发行的A 股股票，认购数量为实际认购金额(不超过人民币3 亿元)除以实际发行价格。对 认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。 第2条 定价基准日、定价原则及认购价格 2.1 本次非公开发行的定价基准日为：公司第二届董事会第十九次会议决议 公告日。 2.2 本次非公开发行定价原则及认购价格为：甲、乙双方同意根据《上市公 司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次 非公开发行股票的定价依据。发行的价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的 90% （即7.95 元/股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票 底价将作相应调整。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后， 由发行人和保荐机构(主承销商)根据有关规定以竞价方式确定。 乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果， 并以与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同的价格认购。 第3条 认购股份的限售期 3.1 乙方确认及承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的A 股股票自本次 非公开发行结束之日起36 个月内不转让。 2 / 8 3.2 乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适 用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深圳证券交易所的相关规则 办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。 第4条 认购款的支付及认购股份登记 4.1 甲方在获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国 证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。乙方应按照甲方与保荐机 构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行 A 股股票的认购款一 次性足额汇入保荐机构(主承销商)指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划 入甲方募集资金专项存储账户。甲方应当在缴款日前至少十(10)个工作日书面通 知乙方。 4.2 甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司(下称“中证登深圳分公司”) 申请办理将认购股份登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续。认购股份被登记于乙方 A 股证券账户之日为本 次非公开发行结束之日。 第5条 双方陈述及保证 5.1 为进