中小企业发行审核要点及案例分析20070926.ppt

前言 企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核，取决于多种因素，如企业的经营模式和竞争优势、资产质量和盈利能力，公司治理结构、未来发展前景以及企业应对行业风险与经营环境变化的能力等都是监管部门和投资者关注的焦点。 我们对近期未过会企业进行了统计分析，总结出一些被否企业存在的共性问题，研究这些共性问题，对拟上市企业全面提高经营管理与规范运作水平很有帮助，对于引导拟上市企业按照资本市场的制度要求做好发行上市准备工作，提高保荐工作质量和发行审核成功率更是具有借鉴和参考意义。 一、核准制下的审核理念 二、发行审核流程 三、审核要点 四、对拟上市企业的建议 一、核准制下的审核理念 核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思： 审查企业是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办法》中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等 审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注册制的本质区别） 三、审核要点 1、经营模式与竞争优势 经营模式 什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。 如何判断一种经营模式是否先进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。 经营模式包括的具体内容： 公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等； 公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的信用和实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满意度评价等； 公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等 公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；员工素质和培训；财务管理和监控；盈利预测的可信度等 公司是如何从设立到发展壮大的，公司今后的前景 竞争优势 公司目前的行业地位及竞争优势 公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标 公司通过什么途径建立竞争优势 通过技术创新创造真实的差异化产品？ 通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？（药品、食品、服装等） 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？ 通过创造高的转换成本锁定用户？ 通过建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等） 公司的竞争优势能保持多久 刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势 被否案例： 例：某公司主营业务依赖于和国外公司签订的技术许可合同，具有不确定性。公司主导产品是基于国外公司所开发的软件产品，影响公司持续盈利能力。 例：某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。 例：某公司主要从事化工新材料生产和销售，公司的核心技术主要为非专利技术，体现为各种配方及生产工艺条件，容易泄密。公司募集资金项目的技术主要来源于从竞争对手引进的技术人员，存在不确定性风险。 2、资产质量及盈利能力 独立盈利能力：企业的独立性出现问题，对内主要体现为对关联方的依赖，巨额的关联交易，比如与控股股东之间的关联购销关系，与控股股东之间存在主要土地或房产的租赁关系，不能独立拥有专利权和商标权等；对外则表现为在技术、业务或利润来源方面上对其他公司或相关政策、补贴收入的过度依赖。 被否案例： 例：某公司主要业务是为集团提供配套的技术服务，占其收入60%左右。此外，公司享受的税收优惠较多，对净利润贡献较大 ，近三年分别占比为43.20%、46.35%和53.52% 。 例：某公司委托控股股东代签销售合同和代收货款，金额较大，分别为10602万元、11195万元和2978万元，占同期主营业务收入的79％、68％和18％，公司销售环节的独立性存在缺陷。 例：某公司近三年非经常性损益占净利润的比例均超过20%，其中2005年非经常性损益占净利润的比例达99.95%。 例：某公司与控股股东及其它关联方在销售货物、采购原材料、租赁房屋、提供劳务、支付代理费和代缴社保统筹费等多