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有线电视技术 现代传媒经营与管理 广电企业买壳上市初探 易 凯 目前我国证券市场的总市值已达国民经济总产 琐的过程，上市“资格”依然是供不应求的紧缺资源。 值的50％左右，资本市场对企业融资、优化资源配置， 一些公司为尽快进人资本市场，选择买壳上市这个捷 乃至于我国的经济生活中的地位越来越重要，起着越 径。这是中国企业趋之若鹜地买壳上市的主要原因。 来越重要的作用。资本市场不但给企业提供了一个直 我国第一起二级市场并购案例就是“宝延”风波。 接融入资本的机会，而且也给企业提供了一个在公众 中树立良好形象的场所。媒体，被称为“最后的暴利行 业”，广播电视作为媒体的主力品种，受到了社会各界 拉开了我国二级市场收购的序幕。目前为止，我国的 的重视，广播电视美好的前景需要资本市场的支持。 1000多家上市公司中，已发生过资产重组上千次，重 本文试从买壳上市的角度，谈谈在目前的情况下，广 大股权转让几百次。买壳上市的主要方式有：受让股 电企业如何进入资本市场的问题。 权、场外收购和在二级市场直接购买上市公司的股票 等几种方式。 1 买壳上市在中国趋之若鹜 在二级市场直接购买上市公司的股票，这种方式 在西方十分流行，但是由于中国的特殊国情，只适合 买壳上市，是指非上市公司购买一家上市公司一 于占上市公司数额很少的，流通股占总股本比例较高 定比例的股权，通过对上市公司的控股来取得对上市 的公司或者“三无公司”。从实际效果看，这种方式达 公司的控股地位，然后注入自己有关业务及资产，从 到控股上市公司成功的例子可谓凤毛麟角。 从二级 而实现直接或间接上市的目的。 市场购入一定数量股票达到控股，无论从资金成本还 与买壳上市不同的另一种进入资本市场中的方 是实际操作方面的难度均较大。这种方式收购成本太 Public Offer的 式是首次公开发行(IPO，英文Initial 高，收购方往往都要制定一套详细的炒作计划，以便 简称)，即人们常说的“上市”，这是企业进入资本市场 能从二级市场上取得足够的投资收益，来降低收购成 的主要方式。我国的首次公开发行，要经过股份制改 本。 造，一年期的辅导，主管部门的审批、路演、公开发行 受让股权是一种比较特殊的买壳方式，就是国有 等等程序，手续多，周期较长。但首次公开发行可以以 股权的无偿划拨，这种方式只适合国有制企业。不过 较低的资金成本，融得较多的资金。 天下没有免费的午餐，无偿划拨往往附带有沉重的负 从本质上讲，买壳上市为企业带来的利益和首次 债和社会包袱。 公开发行实质上是相同的，但与首次公开发行上市相 场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上 比，虽然在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明 市的最主要方式，这是由于我国目前特定的股权结构 显的差距，但人们却在资本市场上对买壳上市趋之若 形式决定的。我国绝大部分上市公司的绝大部分股份 鹜，其主要原因是：由于我国证券市场产生的特殊背 是不能流通的国有股和法人股，由于股份制公司“同 景，以前公司上市实行的是审批制，上市公司的数量 股同权”的基本特点，只要拥有了这部分不能流通而 有严格的指标限制，上市成为企业公关中最难的一 又占多数份额的国有股或法人股，实际上就控制了公 项