青海互助青稞酒股份有限公司关于全资子公司对外投资设立孙.PDF

证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2016-051 青海互助青稞酒股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立孙公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 2016 年8 月24 日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 二十二次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意全资子公司西藏 天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）以现金、土地方式出资人民币7,000 万元，设立全资孙公司——西藏威士忌酒业有限责任公司 （暂定名,最终以工商行政管理部门 核准登记的为准,以下简称 “西藏威士忌”）。 本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》、 公司《投资决策管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股 东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 二、投资主体的基本情况 1、公司名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司 2、住所：拉萨经济技术开发区广州路1 号 3、企业类型：有限责任公司 4、法定代表人：王兆三 5、注册资本：人民币6,000 万元 6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销 售；进出口贸易。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式 西藏天佑德以现金、土地方式出资 7,000 万元（人民币）设立西藏威士忌，持股比例为 100%。其中：以现金出资6,210.8 万元，资金来源为公司自有资金；以位于西藏拉萨经济技术 开发区的 20,823.29 平方米工业用地出资，出资金额 789.20 万元。该土地资产账面价值为 736.40 万元，评估价值为789.20 万元。评估价值较账面价值评估增值52.80 万元，增值率为 7.17%。上述资产未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。上述土地已经由中铭国际资产评估(北 京)有限责任公司进行评估，并出具了资产评估报告书。 2、标的公司基本情况 公司名称：西藏威士忌酒业有限责任公司 住所：西藏自治区经济技术开发区广州路1 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王兆三 注册资本：7,000 万元 经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；威士忌酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销 售；进出口贸易。 以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准。 四、设立全资孙公司的必要性和合理性 1、拟投资项目的情况 为充分利用西藏青稞资源、拓展多种产品、优化产品结构、提升公司的市场竞争能力、促 进当地经济，西藏威士忌拟建设年产 1000 吨青稞威士忌项目。 项目新建单体为威士忌生产车间，橡木桶库，威士忌陈酿库，厂区总图工程和室外管网等。 项目总体计划建设总工期12 月，从2016 年10 月至2017 年11 月。预计2017 年12 月底 前完成设备安装，可进入调试。 2、设立全资孙公司的可行性分析 （1）市场条件 在经济全球化背景下，随着人与物的交流，在我国人们的消费观念发生了变化，特别在饮 酒文化上，年轻人喜欢低度酒和以威士忌为代表的洋酒成为一种趋势，根据海关总署数据，2015 年1 月到12 月份发酵酒精制品累计进出口总额为3.82 亿美元，同比增长571.95%；其中累计 出口金额2,135 万美元，同比下降41.75%；累计进口金额3.61 亿美元，同比增长1686.64%； 本项目的实施部分满足市场的需求。 （2）技术条件 西藏威士忌聘请英国著名的威士忌酿造专家作为本项目的技术顾问，并已对青稞为原料生 产威士忌进行了生产性试验，已成功研制出赋予青稞特色的威士忌生产工艺与技术。具备了本 项目建设的技术条件。 西藏威士忌的母公司——青海互助青稞酒股份有限公司，是一家具有悠久历史的白酒企 业，青海互助青稞酒股份有限公司具有深厚的技术底蕴，公司汇聚了一大批青稞酒行业的技术 人才，具有较强的研发和技术创新能力。公司现有国家级白酒评委1 名，高级工程师5 名，高 级品