北京市振邦律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产出.PDF

北京市振邦律师事务所 关于中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况的 法律意见书 致：中房置业股份有限公司 北京市振邦律师事务所( 以下简称“本所”)接受中房置业股份有限公司( 以下 简称 “中房股份”)委托，担任中房股份重大资产出售( 以下简称“本次交易”)的专 项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》 ( 以下简称“ 《重组办法》”)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了《关于中房置业股份有限公司重大资 产出售的法律意见书》( 以下简称“ 《法律意见书》”)。 本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法 律意见书》中发表法律意见的前提、假设、释义同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 交易的实施情况出具法律意见如下： 一、本次交易方案的主要内容 中房股份拟向交易对方张志永出售中房长远 100%股权、中房华北 100%股 权。交易价格参考上述资产以2015 年9 月30 日为评估基准日的评估结果协商确 定。交易对方以货币资金支付对价。 根据中天华出具的中天华资评报字（2015 ）第1454 号评估报告，中房长远 于评估基准日的净资产账面价值为7,966.17 万元，中房长远 100%股权评估价值 为7,979.43 万元；根据中天华出具的中天华资评报字（2015 ）第1455 号评估报 1 振邦律师事务所 法律意见书 告，中房华北于评估基准日的净资产账面价值为4,048.06 万元，中房华北 100% 股权评估价值为5,441.22 万元。参考上述评估价值，经交易双方协商一致，中房 长远 100%股权的交易价格定为 9,179.86 万元，中房华北 100%股权的交易价格 定为5,548.06 万元。 本次交易前，中房股份持有中房长远 100%股权与中房华北 100%股权；本 次交易后，张志永持有中房长远 100%股权与中房华北 100%股权，中房股份不 再持有中房长远与中房华北的股权。 经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得如下批准： 2015 年 11 月30 日，中房股份召开第八届董事会第十九次会议，审议通过 了本次交易相关议案。 2015 年 11 月30 日，中房股份独立董事出具了关于公司重大资产出售预案 的独立意见及公司重大资产出售的事前认可意见，对本次交易予以认可。 2015 年12 月17 日，中房股份召开2015 年第三次临时股东大会，审议通过 本次交易相关议案。 综上所述，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）本次交易涉及的债权债务及交易对价款支付情况 截至2015 年 11 月24 日，中房股份应付中房长远9,076.98 万元的往来款、 应付中房华北4,150.94 万元往来款，合计共13,227.92 万元。 2015 年 11 月30 日，中房股份、张志永与中房长远、中房华北分别签署了 《债务转让协议》作为《重大资产出售协议》的附件，约定上述中房股份应付中 2 振邦律师事务所 法律意见书 房长远和中房华北共 13,227.92 万元往来款全部由张志永承担支付义务；同时， 张志永扣减应付中房股份的 13,227.92 万元标的资产转让对价款，支付剩余转让