北京市长安律师事务所关于银河集团免于提交豁免要约收购申.PDFVIP

长安律师 银河集团豁免法律意见 北京市长安律师事务所 关于银河集团免于提交豁免要约收购申请情形 之专项法律意见书 致：银河天成集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）以 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市长安律师事务所（以下简称 “本所”）接受银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”或“收购人”）的 委托，就收购人以现金认购北海银河产业投资股份有限公司（以下简称“银河投 资”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次收购”）符合免于向中国 证监会提交豁免要约收购申请的情形之事宜，出具本专项法律意见。 对本专项法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应的法律责任。 2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项法律意见书所需的有关文 件和资料，并据此出具法律意见。 3、收购人、银河投资保证其已向本所律师提供了出具本专项法律意见书所 必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任 何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对 收购人、银河投资所提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，并 长安律师 银河集团豁免法律意见 据此出具法律意见。 4 、本所律师同意将本专项法律意见书作为收购人就本次收购所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任。 5、本专项法律意见书仅供收购人就本次收购目的使用，不得用作任何其他 用途。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对与收购人就本次收购符合 免于提交豁免要约收购申请的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下： 一、收购人的主体资格 经核查，本次收购的收购人银河集团基本情况如下： 1、注册地址：南宁市高新区火炬路15 号正成花园综合楼2 单元3 层 2、法定代表人：潘琦 3、注册资本：47,000 万元 4 、营业执照注册号码：（企）450000000014618 5、企业类型：有限公司 6、经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子 信息技术开发；生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和 咨询服务；国内贸易，进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止 的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动） 7、通讯地址：广西南宁市金湖路63 号金源CBD 现代城24 层 经核查，截至本专项法律意见书出具日，银河集团持有银河投资103,116,092 股，占发行人股本总额的 14.75% ，为银河投资第一大股东。根据收购人出具的 书面确认并经合理查验，截至本专项法律意见书出具日，收购人不存在《收购管 理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 长安律师 银河集团豁免法律意见 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为； 4 、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； 5、法律