云南云天化股份有限公司关于收购云南三环中化美.PDFVIP

A 股代码：600096 A 股简称：云天化 编号：临2016-049 云南云天化股份有限公司关于收购 云南三环中化美盛化肥有限公司65%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称：公司）拟收 购云南三环中化美盛化肥有限公司（以下简称：三环中化美盛）65%股权。 本次交易未构成关联交易； 本次交易未构成重大资产重组； 交易实施不存在重大法律障碍； 交易实施尚需云南省国有资产管理部门的备案审批。 一、交易概述 三环中化美盛（原云南三环中化嘉吉化肥有限公司）成立于2001 年 5 月22 日，注册资本为2980 万美元，其股权结构分别为公司出资1043 万美元，占股本的35%，美国GNS II （U.S.）LLC 出资1043 万美元，占 股本的35%，中化化肥有限公司出资745 万美元，占股本的25%、烟台市 农业生产资料总公司出资149 万美元，占股本的5%。 公司第六届董事会第四十一次会议于2016 年6 月22 日以通讯方式 召开。会议应出席董事11 名，实际出席董事10 名。会议以10 票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购云南三环中化美盛化肥有限 公司65%股权的议案》。本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股 东大会审议；本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；本次收购事项尚需云南省 国有资产部门备案审核。 本次股权收购完成后，公司持有三环中化美盛100%的股权，三环中 化美盛成为公司全资子公司。 二、交易方情况介绍 1.中化化肥有限公司 企业性质：外国法人独资 注册地：北京西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心中座10 层 法定代表人：王红军 注册资本：人民币1,060,000 万元 主营业务：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发； 销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理 及相关配套业务；化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售；经营 与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询； 从事自有房产的物业管理；仓储业务；批发和零售不再分装的包装种子。 公司2015 年经审计营业收入2,515,854 万元，利润总额：29,312 万元。 2.烟台市农业生产资料总公司 企业性质：集体所有制 注册地：芝罘区上夼东路18 号 法定代表人：隋明斐 注册资本：人民币壹亿元整 主营业务：化肥、复混肥料（复合肥料）的销售 公司2015 年经审计营业收入400,953 万元，净利润2,418 万元。 3.美国GNS II （U.S.）LLC 美国GNS II （U.S.）LLC，是一家于2004 年3 月2 日在美国成立 的公司，注册于美国特拉华州，公司登记档案号为SR – 3771586，登记的住所地址位于纽卡斯尔县惠灵顿，美国GNS II （U.S.） LLC 是美盛公司（The Mosaic Company）专门设立的全资投资性子公司， 主要负责持有美盛公司旗下部分公司的股份，最近三年没有从事经营业 务活动。 截至2015 年12 月31 日，GNS II (U.S.) LLC 未经审计的资产总额 3,508 万美元，净资产2,996 万美元；2015 年度无营业收入，净利润707 万美元。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的介绍 公司名称：云南三环中化美盛化肥有限公司 法定代表人：雷海明 企业性质： 中外合资 注册资本：2980 万美元 注册地址：云南昆明海口 成立时间： 2001 年5 月22 日 经营范围：生产和销售自产的化肥产品，化肥、农副产品、化工产 品及化工原料的销售。 （二）交易标的近一年的主要财务财务数据 截至2015 年12 月31 日，经审计的资产总额67,085.18 万元，净资 产38,478.