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协鑫集成科技股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书》的回复 二零一五年九月 协鑫集成科技股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明 中国证券监督管理委员会： 协鑫集成科技股份有限公司于2015 年9 月24 日收到贵会出具的《中国证监 会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》【152125 号】（以下简称“《二次反馈 意见》”）。根据 《二次反馈意见》要求，协鑫集成科技股份有限公司已会同独立 财务顾问中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所 （特殊普通合伙）、国 浩律师（北京）事务所和银信资产评估有限公司对《二次反馈意见》所涉及的相 关问题逐项进行了认真核查和落实，现回复如下，请予审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复所用释义与《协鑫集成科技股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报 告书”）保持一致，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明。 本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合 计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入的原因所致；标 的公司2015 年4-9 月份经营数据和8 月末财务数据均未经审计。 目录 反馈问题1：反馈回复材料显示，本次资产注入完成后，江苏协鑫及其一致行动人声 明不拥有、管理、控制、投资、从事其他与上述公司主营业务相同、相似并构成竞争 关系的业务的资产，不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。 请你公司：1）结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素， 进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企业是否 存在同业竞争，并充分说明理由和依据。2）如存在同业竞争，是否存在因解决同业 竞争的后续资产注入计划，以及本次交易是否使用《﹤上市公司重大资产重组管理办 法﹥第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12 号》有关执行 预期合并的原则。请独立财务顾问和律师发表明确意见。 5 反馈问题2：申请材料显示，2015 年2 月，江苏东昇发生的股权转让价格参考评估基 准日2015 年1 月31 日评估值16,617.96 万元，作价16,600 万元。本次交易以2015 年3 月31 日为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价122,500.00 万元。反馈意 见回复材料显示，上述两次评估作价差异主要体现为实收资本和盈利能力差异。请你 公司结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况、上市公司破产重整时选取江苏 协鑫入主的考虑因素及其所作承诺，进一步补充披露两次评估作价差异的合理性。请 独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 8 反馈问题3：申请材料显示：1）江苏东昇成立于2014 年7 月，2014 年、2015 年1-3 月净利润为-9,274,673.03 元、2，744，467.17 元。交易对方承诺江苏东昇2015 年 -2017 年的净利润分别不低于12,600 万元、14,600 万元、15,300 万元。2）张家港其 辰成立于2015 年1 月19 日，目前业务尚处于试生产阶段，2015 年1-3 月净利润为 -116.23 万元。反馈意见回复材料显示，受光伏组件行业销售季节性影响，2015 年1-8 月，江苏东昇已实现的营业收入占全年预测值的18.76%，净利润占全年预测值的 30.37%，自销组件数量占全年预测值的14.41%。请你公司：1）结合同行业上市公司 同类产品季度销售情况及历史数据，补充披露江苏东昇2015 年1-8 月的业绩是否处 于合理水平。2）结合产品市场发展前景、月度产能释放、库存储备、合同签订与执 行情况，期后业务发展及客户拓展情况，进一步补充披露江苏东昇业绩预测的可实现 性及江苏东昇、张家港其辰的未来盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 14 反馈问题4：申请材料显示，江苏东昇采用收益法评估作价，评估值122,500.00 万元， 增值额53,453.02 万元。评估预测2015 年4-12 月，2016-2019 年自销太阳能组件收 入分别为236,746.03 万元、279,700.85 万元、30