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上市公司董事会构成及公司绩效关系探究综述【摘要】本文对国内外学者有关董事会构成与公司绩效关系的研究进行了综述。主要介绍了目前国内外学者对董事会规模与公司绩效的关系、董事会内部结构与公司绩效的关系、董事长和总经理的两权合一与公司绩效关系的问题，并进行了简要评述。 【关键词】董事会 董事会规模 独立董事 公司绩效 董事会是股份公司的核心领导层和最高决策者，是公司的法定代表。董事会在公司治理结构中处于中心地位，因而提高董事会的质量就成了建立有效公司治理结构的核心任务，也是影响公司绩效的重要因素之一。根据委托代理理论，董事会是股东的代理人，代表股东利益，要尽到信义、注意和忠实三项义务，是降低经理层代理成本的重要机构。但是，这种代理关系使得董事会与其委托人――股东之间也出现了代理成本。董事会成员的机会主义倾向使他们不可能完全按照股东利益最大化的目标进行决策。同时在现实经济生活中，经理层往往采用各种手段控制董事会。这样，董事会对经理层的约束就是公司的经营决策与公司的绩效和长期战略相背离。 一、国内外学者的文献回顾 国内外学者关于董事会治理的文献基本上是从以下三个方面进行研究的。 1、董事会规模与公司绩效 在西方学者中，Lipton和Lorsch（1992）较早从理论角度提出应限制董事会规模，认为在通常情况下，董事会的规模最好为8到9人，最大不应超过10人。当董事会规模超过10人时，因协调和沟通所带来的成本将超过因人数增加所带来的收益，董事会因而变得缺乏效率，并且容易为公司经理所控制。Jensen（1993）的研究认为，随着董事会人数的增加，尊敬和礼貌及不让CEO难堪的风气会占上风，坦率和追求真理的好风气便会遭到抛弃，如果董事会人数超过7-8人，则董事会不可能很好地发挥作用，有可能受到CEO的操纵。Yermack（1996）开创性地对董事会规模与公司绩效的关系进行了实证研究，他以1984-1991年的452家美国公司为研究对象进行的实证分析结果发现，董事会规模与公司价值之间呈现负相关的凹性曲线关系。当董事会规模从6人上升到12人时，公司价值的损失与董事会人数从12人上升到24人时的损失相当，也就是当董事会的规模由小型向中型变化时，公司价值的损失最大，因此董事会规模越大，公司绩效越差。Eisenberg 等（1998）利用芬兰国家的中小公司的数据，也得出了董事会规模越大，公司绩效越差的结论。另外，TORU YOSHIKAWA等(2003)、Ho 等(2003)、 Bozec 等(2007)、 Hwang 等(2007)也都就董事会构成与公司绩效的关系进行了研究，并得出了不同的结论。 由以上西方学者的分析可以看出，国外的文献基本上都倾向于认为董事会规模与公司绩效具有某种相关性。在国内学者的研究方面，李东明和邓世强（1999）对我国上市公司的董事会规模进行了描述性统计分析，通过所调查的1997年6月至1999年5月期间发行上市的全部222家公司发现，我国董事会人数从5人到18人不等，其中大多为7-11人，占样本总数的78.87%，其中又以9人董事会最多，占样本总数的29.73%，而两头则呈现递减的趋势。但对于董事会规模与公司绩效的关系他们没有进行深入分析。在其他国内学者的实证文献中，有的学者发现董事会规模与公司绩效呈现负向关系，即董事会规模越大则公司绩效趋向于越差。如：孙永祥（2000）、朱杏珍（2002）、于东智（2003）、宋增基和张宗益（2003）、史富莲和刘幸（2006）、李斌等（2005）等。 2、董事会构成与公司绩效 董事会的构成可以从董事的年龄、性别等不同方面进行划分。我们主要是从董事的独立性大小或是否直接参与公司的高层管理，将董事会的构成分为执行董事和非执行董事，也称内部董事和外部董事。通常假定董事会的外部董事比例越高，董事会的独立性越强。但由于部分外部董事尽管不是公司管理人员，但仍然由于与公司存在依附关系而具有潜在的利益冲突，所以有学者认为外部董事的概念过于简单，在以后的关于外部董事问题的研究文献中逐渐从董事与公司利益关系的角度引入了独立外部董事的概念（一般简称独立董事）。西方学者对独立董事的作用和有效性褒贬不一（高明华和马守莉，2002），主要有三种研究结论：一是认为独立董事制度与公司绩效正相关。如Weisbach（1988）、Hermalin和Weisbach（1988）、Krivogorsky等(2006)。二是认为独立董事制度与公司绩效负相关。如Daily和Dalton（1993）、Agrawal和Knoeber（1996）、Hwang等(2007)。三是认为独立董事制度与公司绩效不相关。如：Lin（1996）、Yermack（1996）、Bhagat和Black（1