北京首影文化传媒股份公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）.pdfVIP

北京市君泽君律师事务所 关于北京首影文化传媒股份公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 君泽君[2016]证券字2016-105-2-1 致：北京首影文化传媒股份公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称 “本所”）受北京首影文化传媒股份公 司 （以下简称“首影传媒”或 “公司”）委托，担任公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（以下简称 “本次挂牌”）的专项法律顾问， 已出具《北京市君泽君律师事务所关于北京首影文化传媒股份公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《关于北京首影文化传 媒股份公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称 “反馈意见”）的要求， 本所现就反馈意见中提出的有关问题出具本补充法律意见书。本补充法律意见书 是对《法律意见书》的补充，并构成 《法律意见书》不可分割的一部分。除本补 充法律意见书另有说明外，本所及本所律师在 《法律意见书》中发表法律意见的 前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌向股份转让系统公司的报 备文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书中发表的法律意 见承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用，不得用作其他用途。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 现出具补充法律意见如下： 1 一、公司特殊问题 2、关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、 是否存在股权代持 （包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发 表意见。 （一）首影有限的设立 股份公司的前身为北京首影影视文化有限公司，成立于2012 年6 月15 日， 成立时公司名称为北京科思映画文化传播有限公司，由自然人柯辉、万蕾共同以 货币出资设立。 2012 年 6 月 14 日，北京嘉钰会计师事务所 （普通合伙）出具《验资报告》 （北嘉会验字［2012 ］第00158 号），验证截至2012 年6 月 14 日，北京科思映 画文化传播有限公司已收到股东柯辉、万蕾缴纳的货币出资共计300 万元。 根据股东柯辉、万蕾在其向本所律师出具的就本次挂牌有关的个人基本信息 调查表中的说明及验资报告，二人出资公司的资金来源系二人自有资金，来源合 法，不存在来自任何第三方的异议、主张或请求，所持公司的股权不存在委托持 股的情况。 （二）公司的历次股权变动 1、2015 年 1 月，第一次增加注册资本 2015 年 1 月29 日，首影有限召开股东会，通过决议：同意由柯辉、万蕾、 张祥金组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资本为660 万元，其中：柯辉 货币出资528 万元人民币，万蕾货币出资85.8 万元人民币，张祥金货币出资46.2 万元人民币。 2015 年2 月4 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永 大验字[2015]第2003 号），验证截至2015 年2 月3 日，首影有限已收到股东柯 辉、万蕾、张祥金缴纳的新增注册资本（实收资本）360 万元，其中柯辉货币出 资258 万、万蕾货币出资55.8 万、张祥金货币出资46.2 万。 2 根据股东柯辉、万蕾、张祥金在其出具的调查表中的说明及验资报告，三人 出资公司的资金来源合法，不存在来自任何第三方的异议、主张或请求，所持公 司的股权不存在委托持股的情况。 2、2015 年4 月，第一次股权转让 2015 年 3 月30 日，柯辉与天信风签订了《出资转让协议书》，主要内容如 下：（1）柯辉愿意将北京首印传媒有限公司的出资 132 万元人民币转让给天信风 （普通合伙）；（2）天信风（普通合伙）愿意接收柯辉在北京首印传媒有限公司 的出资132 万元人民币。 根根据公司出具的说明并经柯辉、天信风的确认，北京天信风文化中心（有 限