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年 第 期 ●群 言 堂 2006 11 “百 联 模 式 ”的 探 析 ○湘潭大学计划财务处 樊维宁 温佐望 摘 要:国内上市公司之间第一次换股合并———第一百货合并华联商厦,出现了一些如区别对待流通股和非流 通股、设置现金选择权等创新,被誉为“百联模式”。基于案例的分析,认为获取协同价值是此次合并的内在经济动 因,采用换股合并方式能减少现金支付的压力,现金选择权实质上并没有保护中小股东的利益,股份比率的确定是 主观和客观的产物。 关键词:吸收合并 横向并购 协同价值 现金选择权 中图分类号: F271 一、案例介绍 联商厦的法人资格注销。本次合并区别非流通股和流 年 月 日,上海市第一百货股份有限公司 通股,分别设定两个折股比例,并设定现金选择权;合 2004 11 19 公告控股股东完成股权过户手续,于 月 日在上海 并双方在合并完成日之前不再对结余的未分配利润进 11 26 证券交易所复牌交易代码 ,这表明第一百货吸 行分配,合并完成日的未分配利润由双方全体股东共 ( 600631) 收合并华联商厦尘埃落定。这是我国首例上市公司之 享。 间的合并,为我国证券市场的一大创举,被誉为“百联 二、换股合并的经济动因及市场反映 模式”。 陈信元、陈冬华( )认为企业合并可能的经济 2000 第一百货股份有限公司(以下简称第一百货)由上 动因包括:()形成经济资源的联合;()操纵资源以达 1 2 海市人民政府批准,以募集方式设立,注册成立于 到保牌或配股。 认为,公司主要由管理当局 1992 Jensen(1986) 年。原上海市第一百货商店全部资产经评估确认后折 控制,管理层通过企业合并,扩大企业规模,增加可控 成国家股投入,占公司股份总数的 。 年该国 制资源,进而相应增加管理层的报酬。 56.23% 1995 家股由上海一百(集团)有限公司持有,成为第一百货 (一)合并是否形成了经济资源的联合 的第一大股东,其中社会公众股于 年 月在上证所 第一百货主营业务有百货、餐饮、旅游、房地产等, 1993 2 上市交易。 华联商厦的主营业务有百货、超市、专卖、购物中心等。 华联商厦股份有限公司(以下简称华联商厦)由上 合并后的百联股份成为国内零售产业名副其实的巨无 海市人民政府批准,以募集方式设立,注册成立于1992 霸,其营业范围几乎涵盖了零售业各个领域,下属商业 年。原上海华联商厦全部资产经评估确认后折成国家 网点 多家,旗下拥有数个 股、股和 股上市公 4500 A B H 股投入,占公司股份总数的 。 年该国家股由 司。合并前两公司所属行业基本相同,均从事商业零售 44.80% 1995 华联集团持有,成为华联商厦的第一大股东,其中社会