剖析公司股份改制和上市专题介绍.ppt

证券发行审核制度的演变 额度管理阶段（1993－1995年） 国务院证券管理部门确定发行总额度，分配到省一级政府，由政府挑选企业 指标管理阶段（1996－2000年） 总量控制，限报家数。同样国务院证券管理部门确定发行总家数，分配到省一级政府，由政府挑选企业 通道制管理阶段（2001年3月－2004年12月） 证监会向综合类券商下达可以上报企业家数，具有主承销商资格的券商获得2－9个通道，券商选择企业 保荐制阶段（2004年2月－今） * 证券发行上市保荐制度 《证券发行上市保荐业务管理办法》2004年颁布，2008年修订。 所有企业的融资申请（包括首发、再融资）必须经2名保荐人签名推荐方可获证监会受理。 证券公司保荐代表人的流动与整合 目前有60多家保荐机构；注册保荐代表人1000多人 排名前列的有广发证券、国信证券、平安证券等 广发：近60名保荐代表人，20多名准保荐代表人 创业板第一家上市公司（特瑞德300001）保荐机构 选择适合的保荐机构 * 发审委工作办法 公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核结果； 发审委对企业的发行申请只进行一次审核；且发审委审核前进行预披露(招股意向书) 7人5票通过制。新发审委工作制度实施后，通过率80%左右 证监会的三次沟通安排 初次上报之见面会 审核意见之反馈沟通 发审委之现场聆讯会 * 审核环境 审核通过率 历史经验80％左右，目前创业板和主板的通过率存在非常大的差异。 审核周期 创业板时间短、主板时间长 明年情况预计 * 中介机构及收费情况 证券公司 改制辅导费：50万元左右 承销：1200万元以上(上市成功后收取)，募集资金量大的按一定比例收取 会计师：100万元－250万元（分阶段收取） 律师： 100万元左右 （分阶段收取） 评估机构：10－20万 * 广发证券愿与企业共同成长！ 祝大家早日上市成功！ （联系人：张鹏 * 谢谢大家！ * . * 独立性方面存在的主要问题及案例 同业竞争问题 案例：某煤业公司 发行人存在同业竞争，拟以本次募集资金收购的资产规模远高于发行人目前的资产规模 发行人拟以本次募集资金88多亿元收购集团下属某矿资产和业务，以减少同业竞争。发行人目前净资产22.56亿元 ，发行人最近一期总资产68.96亿元。本次收购的资产规模高于发行人目前的资产规模。本次收购完成后，公司与控股股东的其他矿仍存在较为严重的同业竞争问题。为此，公司通过托管的方式予以解决。 * 独立性方面存在的主要问题及案例 资金占用问题 案例：某煤业股份有限公司 2003年至2006年间，发行人控股股东累计占用发行人资金达21亿元，相关资金于2007年9月30日才归还，发行人按照2.25%的年利率向控股股东收取资金占用费 。发行人控股股东占用资金行为没有得到有效规范且显失公允性。 * 独立性方面存在的主要问题及案例 公司改制不彻底，导致公司独立性存在缺陷 案例：某酒业股份有限公司 集团于2002年12月发起设立公司时，并没有将与白酒有关的资产全部注入到公司里，公司设立后于分别于2003年2月、2006年6月以及2007年3月向控股股东收购有关资产。公司独立性存在缺陷的表现之一是在2004 年至2006 年期间，控股股东存在占用公司的资金 ，同时，公司存在向控股股东租用土地、购买综合服务的行为。表现之二是，公司于2006 年3月公司召开2005 年年度股东大会，全体股东一致同意公司支付给控股股东一次性补贴3,800 万元。其理由是控股股东转让给公司的商标给公司带来巨大的收益以及控股股东承诺不再从事与公司形成同业竞争的业务。 * 三、公司运作的规范性 发行人最近三年内不得有下列重大违法违规行为 擅自公开或者变相公开发行证券（非法集资问题） 违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重 （以是否罚款为标准） 不得有违规担保和资金占用情况(股份公司设立基准日之前) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见 * 四、公司运作的持续性 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外（人大法工委豁免） 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立