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上交所对关联交易的定义 上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,不仅包括前述要求批露的与生产经营不相关的交易，还包括与生产经营相关的日常交易。 与生产经营不相关的交易 （一次性 交易） 购买或者出售资产； 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； 提供财务资助； 提供担保(反担保除外)； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目； 与生产经营相关的交易 （持续交易） 购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务； 委托或者受托销售； 与关联人共同投资； 其他交易所认为的交易 * 内地重大关联交易 “重大关联交易”是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易。 ——《股票发行审核标准备忘录第14号--关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求 》 重大关联交易指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易 ——《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》 * 联交所和境内差异比较——关联交易 香港联交所与上海交易所对于关联交易的基本分类是相同的，即都区分为： （一次性）关联交易 持续关联交易 但是两地对重大交易及重大关联交易的界定不同， 香港联交所 上海交易所 重大交易 比率 任一项比率≥75%(出售) 任一项比率≥100% (收购) 任一项比率≥50% 金额 不适用 成交金额≥5000万元或 利润金额≥500万元 重大关联交易 比率 每项比率≥25% （盈利比率除外） 交易金额/上市公司净资产 ≥5% 金额 总代价≥1000万港币 交易金额≥3000万人民币（法人 * 关联交易的表决程序 第三部分 . 关联交易的一般原则 关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发[1998]259号） 有关原则 公司股东及实际控制人与公司进行的关联交易不能损害公司及非关联股东的利益，不会产生同业竞争；无法避免的关联交易，必须遵循市场公正、公平的原则，股东大会对有关关联交易进行表决时，应严格执行公司章程规定的回避制度。 上市公司治理准则 有关原则 上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 上市公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 香港联合交易所 上市规则 有关原则 关连交易的规则旨在确保上市发行人进行关连交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益。 本章所载的规则亦提供若干保障，防范上市发行人的董事、最高行政人员、或主要股东（或此等人士的联系人）利用其职位取得利益。 在通过有关交易的会议上，在交易中有重大利益的关连人士不得参与表决。 * 关联交易的表决 无论在香港联交所还是在上海交易所，关联交易的表决程序不仅应遵守非关联交易的一般表决程序，还应根据交易所的上市规则和证监会相关规定，履行一些特别程序。关于非关联交易的一般表决程序可以参见公司章程有关董事会、股东大会议事程序的规定，此处着重介绍关联交易的特别程序。 关联交易的特别程序主要包括： 回避表决程序 独立董事（香港联交所为独立非执行董事）发表意见程序 独立财务顾问建议 * 回避程序 上市公司股东大会规范意见 (2000年修订) 中国证监会 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上海证券交易所 股票上市规则（2004修订） 上海交易所 上市公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。 上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。 香港联交所 上市规则 香港联交所 上市发行人必须在股东大会上获得股东批准后，方能进行有关交易。在通过有关交易的会议上，在交易中有重大利益的关连人士不得参与表决。 * 独立董事发表意见程序 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中国证监会 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为