河南羚锐制药股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划.pdf

河南羚锐制药股份有限公司 治理情况的自查报告和整改计划 2007年3月19日，中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）。根据该通知的要求和统一部署， 河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对公司治理情况 进行了深度自查，自查和整改计划如下： 第一部分 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、需修订公司的《募集资金管理制度》，并提交董事会审议通过； 2、需制订《公司信息披露事务管理制度》，并提交董事会审议通过； 3、公司需进一步加强相关人员的学习与培训，以增强公司规范运作的意识。 第二部分 公司治理概况 公司属制药行业，主要从事橡胶膏剂、颗粒剂、酊剂、片剂及胶囊的生产和 销售，主要产品有通络祛痛膏（骨质增生一贴灵）、壮骨麝香止痛膏、胃疼宁片、 培元通脑胶囊以及参芪降糖胶囊等六大类六十多个品种。2001 年 1 月被认定为 国家火炬计划重点高新技术企业。 公司第一大股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动； 相对于第一大股东，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立。 公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修订，并已获得2006年年度股东大会审议通过。 公司股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范 运作；各位董事、监事勤勉尽责，能够认真履行自己的职责。 公司的经理层经董事会聘任，在董事会领导下能够忠实履行职责，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司制订了一系列内部控制制度，形成了一整套包括生产、供应、销售和人 事、财务、行政管理体系的完整经营管理体制，为公司规范运作和健康发展打下 了坚实的基础。 公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立，公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司的关联交易程序合法、价格公允，并履行了信息披露义务。 公司制订了信息披露管理制度（尚需董事会审议通过）、投资者关系管理制 度等，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照 法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 公司建立了公开、透明的绩效评价体系。公司经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 公司认为：本公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律、法规以及《关于提高上市公司质 量的意见》等奖励了完善的法人治理结构并规范运作，实际运行中没有违反相关 规定或与相关规定不一致的行为。 第三部分 公司治理存在的问题及原因 一、在募集资金使用方面，公司于 2000 年上市后制定了《募集资金管理制 度》，在执行过程中严格按照中国证监会的有关规定管理、使用募集资金，目前， 公司将对《募集资金管理制度》进行修订，并提交董事会审议通过。 二、公司自上市以来，一直规范披露公司的各类信息，保证了公司的股东及 公众投资者及时、准确、全面地过获得公司的有关信息，但公司尚需制订《公司 信息披露事务管理制度》，并提交董事会审议通过。 三、随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的实施，更加透明、更加规 范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，公司董事、监事及高级管理人员应 该更加熟知证券方面的法律、法律，不断增强规范运作意识，提高公司的规范运 作水平。 第四部分 整改措施、整改时间及责任人 针对以上公司治理存在的问题，公司决定立即根据《公司法》、《证券法》等 法律、法规及《公司章程》的有关规定进行整改： 一、公司立即修订《募集资金管理制度》，并提交公司第三届董事会第九次 会议审议。 整改时间为2007年6月29 日；责任人为公司董事会秘书； 二、、公司立即制订《公司信息披露事务管理制度（草案）》，并提交公司第 三届董事会第九