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苏泊尔联手SEB 探究外资收购新语境继“凯雷收购徐工案”之后,法国SEB国际股份有限公司(以下简称“SEB”,收购中国最大的炊具研发、制造商之一浙江苏泊尔股份有限公司（002032,以下简称“苏泊尔”）成为又一个市场关注热点,原因不仅在于其同样是外资收购国内行业排头兵,更在于这起收购案的发生时间――我国两项重要新规――《上市公司收购管理办法》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》刚刚颁布,本次收购就成为试水协议股权转让和部分要约收购的首个案例,尽管该事件在短时间内可能还无法定音,但其方案的设计、收购的成败都具有新语境下外资并购的标杆作用。 收购三部曲,意在控股 8月16日,苏泊尔公告,与SEB签署了《战略投资框架协议》（下称“框架协议”）,拟通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式,引进SEB的战略投资,同时在市场、技术等多方面开展全面合作。 第一步,SEB协议受让苏泊,占苏泊尔现有总股本的14.38%。股份构成为苏泊尔集团持有、苏增福持有的7466761股以及苏显泽持有的750048股。该协议转让已获苏泊尔董事会同意。 第二步,苏泊尔向SEB全资子公司定向增发4000万股股份,苏泊尔的总股本增加到216020000股,SEB将一共持有苏泊,占增发后苏泊尔总股本的30.24%。该增发方案也已获苏泊尔董事会同意。 第三步,SEB通过上述投资触发要约收购义务,SEB将向苏泊尔所有股东发出部分要约,预定收购股份数量,生效条件为预受要约数量高于或等,针对此条款框架协议做出承诺:在获得相关批准的前提下,苏泊尔集团持有苏泊尔股票将不可撤销地用于预受要约。因此预受要约的股数超已无悬念,要约完成后SEB将占苏泊尔总股本52.7％－61％之间,成为控股股东。 此外值得一提的是,收购的协议转让价、定向发行价和部分要约收购价,都是18元/股,为苏泊尔最新每股净资产的4倍多。 该方案是在利益的争夺与博弈的同时,为符合新的法律环境而得出的解决方案,既有主观选择因素,也有不得已而为之的苦衷。为了达到在新的法规环境下顺利实现股份转移、利益瓜分的目的,SEB与苏泊尔将收购方案如此设计,足见其用心良苦。 通过协议转让,苏泊尔创始人部分股份退出,获得合理创业回报,按照18元/股的简单计算,作为原大股东的苏增福和苏显泽父子将直接套现1479万元,并通过苏泊尔集团套现3亿多元;外资通过协议转让获得股权,持股比例超过10%,根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,协议转让是外资可采用的战略投资A股上市公司的方式之一,而10%则是分期投资过程中首次投资的最低比例,此外,SEB承诺在2010年前,将不转让或以任何其他方式出让、出售其在苏泊尔的股份,并且在本次战略投资完成后的10年期间内,将至少保留苏泊尔现有或未来总股本的25%股份,亦符合法律规定的外资战略投资条款。因此通过第一步SEB成功实现对苏泊尔战略投资。 然后,在协议转让的基础上选择定向增发,这也是外资可采用的战略投资A股上市公司的方式之一,增发使上市公司获得资金注入,大概为7.2亿元,此笔资金计划用于生产基地建设项目,将有利于公司的持续发展;总股本的增加使原股东股权稀释,风险下降;外资持股比例进一步上升达到增发后总股本的30.24%,从而让第三步――部分要约的登场顺理成章。 最后,SEB以协议收购、定向增发分步走的方式刚好超过30%警戒线,并成功实现不触发全面要约义务而获得选择部分要约的权力。从方案的设计及股东大会通过情况来看,SEB可以选择以非简易程序向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请,但在当前对外资垄断质疑之声四起的情况下,即使SEB选择申请豁免也很有可能无法获得通过,反而不得不面临减持,或者以全面要约方式增持的尴尬局面。 SEB很明智地放弃了此种权力而主动选择了部分要约,进而通过部分要约、设定生效条件及不可撤销预受要约条款这些手段,以确保SEB的持股比例将达到50%以上,在不危及公司上市地位的情况下获得绝对控制权;另一方面,苏氏家族既部分退出,变现资金,又不失去上市公司的管理权和经营权,仍保持第二大股东的地位,依然分享公司发展的权益;同时,普通投资者也有机会以18元/股的高价出售部分流通股。可以说是一个“取巧”、“多赢”的方案。 由于内容众多,许多环节都需由苏泊尔股东大会审议,并须由中国商务部进行审批和中国证监会进行核准,但任何一步的成功都是阶段性的胜利,通过环环相扣的收购程序,最终实现创业者的退出和控制权的转移。 一拍两合,各取所需 虽然苏泊尔所