当事人给予通报批评处分的决定.PDFVIP

关于对新华都购物广场股份有限公司及相关 当事人给予通报批评处分的决定 当事人： 新华都购物广场股份有限公司，住所：福建省厦门市思明区香 莲里28 号莲花广场商业中心二层； 陈志程，新华都购物广场股份有限公司时任董事长； 周文贵，新华都购物广场股份有限公司时任董事长兼总经理； 陈耿生，新华都购物广场股份有限公司董事； 龚严冰，新华都购物广场股份有限公司时任董事兼董事会秘 书。 经查明，新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”） 存在以下违规行为： 一、关联交易未履行审议程序和信息披露义务 （一）转让子公司股权的关联交易 2014 年10 月，公司将子公司安溪新华都置业发展有限公司（以 下简称“安溪置业”)100%股权转让给福建省怡和房地产开发有限 公司（以下简称“福建怡和”) ，本次交易价格为 1,244.31 万元， 占公司2013 年末经审计归属于上市公司股东的净资产（以下简称 “净资产”）的1.20%。福建怡和控股股东及实际控制人为公司董 — 1 — 事陈耿生，是公司的关联人，公司与福建怡和之间的交易为关联交 易。公司对该关联交易未及时进行信息披露。直至2016 年3 月30 日，公司才对外披露。 （二）日常关联交易 2011 年至2014 年，泉州绿农贸易有限公司（以下简称“泉州 绿农”）向公司供应蔬菜等生鲜产品。泉州绿农控股股东及实际控 制人为陈文杰，监事为陈耿生，两人是公司实际控制人陈发树的侄 子。泉州绿农工商登记注册地为安溪县凤城镇解放路255-257 号， 该场所租自公司子公司泉州新华都购物广场股份有限公司安溪大 同店；陈文杰投入泉州绿农的500 万元注册资金来源于公司实际控 制人陈发树；公司与泉州绿农交易采用预付货款形式，预付款支付 进度明显异于其他供应商；泉州绿农的主营业务依赖公司，公司是 其主要客户。根据以上事实，陈文杰属于《上市公司信息披露管理 办法》中规定的“与上市公司有特殊关系，已经造成上市公司对其 利益倾斜的自然人”，泉州绿农为公司关联人。2011 年至2014 年， 公司与泉州绿农发生的关联交易金额分别为 3,214.88 万元、 6,057.89 万元、3,667.26 万元、2,741.73 万元，分别占公司2010 年 至2013 年末净资产的5.70%、5.23%、2.78% 、2.64%。其中，公司 与泉州绿农于2011 、2012 年发生的日常关联交易需经公司股东大 会审议通过。但公司对上述关联交易均未及时履行相应的审议程 序，也未在临时公告和定期报告中及时披露。直至2016 年3 月30 — 2 — 日，公司才召开董事会审议幵对外披露，幵经2016 年4 月21 日股 东大会审议通过。 二、重大事项未履行决策程序和信息披露义务 （一）重大亏损事项 2013 年 1 月，公司关闭常州奥体店，该门店终止营业导致公 司发生装修费用和固定资产处理或报废损失约2,820 万元，该损失 金额一次计入当期损益，占公司当时最近一个会计年度 20 11 年度 经审计归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）的19.29%。 2013 年 4 月，公司关闭泰州坡子街店，该门店终止营业导致公司 发生装修费用和固定资产处理或报废损失约2,840 万元，该损失金 额一次计入当期损益，占公司当时最近一个会计年度2012 年度净 利润的 15.29%。公司发生上述重大亏损后，未及时履行信息披露 义务。直至2016 年3 月30 日，公司才对外披露。 （二）收取资金占用费事项 2012 年11 月2 日，公司全资子公司泉州新华都购物广场有限 公司（以下简称“泉州新华都”）与和昌（福建）房地产开发有限 公司（以下简称“和昌福建”）签订《商品房认购协议》，拟以 1.9 亿元认购和昌福建开发的位于泉州市和昌贸易中心二、三、四层在 建商场。2012 年11 月7 日，公司与和昌福建签订《商品房认购补 充协议》，由公司在一年内支付认购款 1.9