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中外企业并购模式的比较分析 王 蓓 并购是由选择目标、评估目标和目标公司交易以及支付 要的收购方式了。要约收购包括全部和部分要约收购，一般认 对价这几个主要阶段构成的，所以并购模式必然是处理这一 为全部要约收购比部分要约收购更加有效。要约收购的一种 系列过程的集合。并购模式可以用一个简化的模型来表达， 主要变形就是“两阶段要约收购”，第一阶段是对目标公司51％ 即：并购模式=目标的选择方式+交易方式+支付方式 的股份进行较高价格的全现金出价，第二阶段则是以较低价 一 、 中外企业并购模式的比较分析 格且可能提供非现金如债券的方式进行补偿。②代理权之争。 1．中外并购目标选择标准的比较分析 收购者争取获得目标公司其他股东的代理投票权，从而使收 (1)西方企业并购对象的选择标准。以美国企业为例，从 购者在股东大会改组董事会的提议能够获得足够的支持。通 五次并购浪潮中看美国企业并购对象的选择标准的演变。在 过控制目标公司董事会，收购者能够使对目标公司收购的提 第一次并购浪潮中，以达到垄断为目的的并购在市场中占了 案更加容易通过。熊式拥抱和公开市场购买也是常见策略。协 主流，因此并购者习惯通过恶性竞争把竞争对手挤垮，然后将 议收购在中国企业并购中起着非常重要的作用。有数据表明 其收购。在第二次并购浪潮中，以形成寡头为目的的并购在市 中国并购中超过80％的交易是通过协议收购完成的。协议收购 场中占了主流，那些较小的竞争对象常常是收购的对象。在第 是在中国特有的股权分置情况下的一种无奈的选择，由于流 三次并购浪潮中，财务性收购占了很重要的位置，低市盈率的 通股占整个股票市场的市值只有1／3，还有2／3的股票是无法流 公司常常被高市盈率的公司收购。在第四次并购浪潮中，杠杆 通的法人股，所以对上市公司收购的企业只有在和上市公司 收购达到了它的顶峰，一些大公司也成了被收购的对象。在第 大股东之间达成收购协议后，才有可能获得能足以控制上市 五次并购浪潮中，全球的竞争使得企业在全球展开了以产业 公司的股票。虽然证券法中规定收购上市公司发行股票份额 整合为目的的并购，于是～些先前在全球非常有影响力的公 的30％以上的企业必须要向其他股东发出全面要约，但实际情 司纷纷被收购。通过分析我们发现美国企业在每个阶段选择 况是大多超过30％以上的收购的全面要约义务获得了证监会 并购对象基本上是按照产业曲线来的，这就使我们更加认识 的豁免。因此，只要收购方和转让方均为国有企业就可以根据 到产业曲线在并购目标的选择上有着重要的应用价值。 本款规定申请豁免。这对民营企业相当不公平，也不利于民营 (2)中国企业并购对象的选择标准。不论是联想并购 企业参与并购，而它们是市场中真正的主体。 IBMPC，还是京东方收购韩国现代Ⅱ —LCD、上汽集团收购韩 (2)中外企业收购形式的比较分析。西方常用的几种收购 国双龙汽车，其共同点是：在产业方面，并购对象在其所在的 形式：①资产收购：收购者用现金、债券或股票购买目标公司 产业中占有一定的位置，但业务都是日薄西山；在财务方面， 全部或部分资产。②股票收购：目标公司的股东用股票收购公 财务状况恶劣被迫转让，而且西方企业不愿接手。由此可见， 司的现金、债券或股票；目标公司成为收购公司的一个子公 我们选择目标公司的时候更加缺乏对并购财务风险的认识。 司。③法定合并：收购者用股票、现金或债券换取目标公司股 我们的企业似乎并不关注产业整合的风险。 东所拥有的股票。此交易在国家法律保障下进行。④股票换股 2．中外企业并购交易方式的比较 票收购：收购者用股票换取目标公司的股票的方式，它是兼并 并购交易方式包括收购策略和收购形式。前者是讲通过 的一种替代方式。我国