甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补 充 法 律 意 见（一）.pdfVIP

关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意 见（一） 甘肃正天合律师事务所 关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补 充 法 律 意 见（一） 正天合书字（2016）第 361 号 致：甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 根据甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司与甘肃正天合律师事务所签订的 《专项法律事务服务协议》（以下简称“《法律服务协议》”），本所接受甘肃酒钢 集团西部重工股份有限公司委托担任其申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和全国股份转让系 统公司颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，已于2016 年4 月28 日出具《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称原《法 律意见》）。 现根据全国股份转让系统公司出具的《关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限 公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称《反馈意见》）的要求，在原《法 律意见》有效的基础上，本所就 《反馈意见》中要求本所律师补充核查的有关事 宜进行核查,在充分核查的基础上出具本《补充法律意见（一）》。 本《补充法律意见（一）》是对原《法律意见》的补充。原《法律意见》中 已经披露且未发生变化的内容，本所律师将不在本《补充法律意见（一）》中重 复披露。 本所律师同意将本《补充法律意见 （一）》作为公司本次挂牌所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应 的法律责任。 1 关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意 见（一） 本所律师在原《法律意见》中的声明事项亦适用于本《补充法律意见（一）》。 如无特别说明，本《补充法律意见（一）》中用语的含义与原《法律意见》中用 语的含义相同。 2 关于甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意 见（一） 正 文 一、请主办券商和律师核查：（1）2008 年公司设立时，酒钢集团出资的实 物资产中包含部分房屋建筑物及构筑物，该部分房产无相关权属证书和建设手 续，西部重工成立后该部分房产也一直无法办理产权转移手续。请公司说明并 披露针对前述出资瑕疵公司是否采取了规范措施，是否存在。请主办券商及律 师就前述出资是否符合当时有效法律法规的规定、是否存在纠纷或潜在纠纷、 公司采取的规范措施是否合法有效进行核查并发表明确意见。（2）公司设立时 存在股权代持且股东人数实际超过200 人的情况，请主办券商及律师就前述情 况的合法合规性进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及律师核查国有股 东向公司出资、涉及国有股权历次转让及股份制改造时是否取得有权机关的批 复文件，是否履行国有股权管理（出资、股改、转让）方面的相关程序，并就 国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。 回复： 1.1 公司设立时实物出资未办理权属变更登记是否符合当时有效法律法规 的规定、是否存在纠纷或潜在纠纷、公司采取的措施是否合法有效 （一）核查方法及过程 本所律师核查公司设立时的全套工商档案，查阅了《公司法》（2006 年1 月 1 日起施行）及《公司登记管理条例》等相关法律法规，与公司高管进行访谈等。 （二）核查事实概述 依据原国家经贸委等八部委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安 置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859 号）和省政府国资委、省财政 厅、省劳动和保障厅《关于进一步规范省属企业主辅分离辅业改制的通知》（甘 国资改革[2006]72号）文件要求，2007 年9 月10 日，酒钢集团作出《关于机械 制造分公司实施辅业