新规下如何进行股权出资审验.docVIP

新规下如何进行股权出资审验2009年2月1日，国家工商总局公布了《股权出资登记管理办法》（以下简称“《办法》”）并于2009年3月1日施行。该《办法》是在当前严重的国际金融危机引发国内经济形势严峻，为了积极落实党中央和国务院的部署，保持经济平稳较快发展的背景下出台的。是自2006年1月1日《公司法》、《公司登记管理条例》实施以来颁布的又一重要配套文件，其不仅为办理股权出资登记提供了统一、明确的法律依据，更为投资者充分利用股权这一形式的财产权开展经济活动提供了操作指引。《办法》的出台无疑将积极推动企业盘活静态资产，提高资本运营效率，为企业资产整合、股权合理流动提供便利通道。相应的股权出资审验业务也将会越来越多。股权出资审验业务由于其特殊性，加之《中国注册会计师审计准则第1602号――验资》及其执业指南均未对其作出相关操作规范，作为一项新业务存在较大的执业风险。笔者认为对于股权出资的审验，注册会计师应关注以下几个方面控制执业风险： 一、股权投资价值的确认 1.股权评估值的复核。 根据《办法》第五条的规定，用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。注册会计师根据评估机构对用作出资的股权评估价值作为投资金额进行验证。但是由于评估机构对于股权公司净资产的评估方法有多种方法，主要有成本法、市场法、收益法。不同的评估方法对于股权公司净资产的确定有很大的影响，使用不同的评估方法，即使在评估对象相同，评估条件相同的情况下，也会得出截然不同的评估结果。而且，在目前情况下，投资人高估股权公司净资产的倾向比较强烈。因此，注册会计师应该对股权评估价值进行必要的专业判断以确认其是否公允反映股权公司的净资产价值。 2.评估基准日至实际缴纳日产生的盈亏调整。 评估基准日是评估报告列示资产在该时点价值的有关时点，资产评估报告需要评估机构经过现场勘查审核等评估程序后方可出具资产评估报告，资产评估报告的有效期从评估基准日起为一年，在有效期内股权持有人均可根据评估报告进行股权投资。按照《办法》第八条规定股权出资实际缴纳后由验资机构进行验证，而实际缴纳日，对于有限公司应以工商部门将股权公司的股东变更为被投资公司的日期为准，对于股份有限公司的股权转让也应该按照法定方式转让给被投资公司的日期为准。因评估基准日与股权实际缴纳日之间会间隔较长时间，那么就会产生股权公司从评估基准日至实际缴纳日的盈亏调整问题。注册会计师必须对被投资公司的股东投资协议进行查验，对于投资协议有约定的依照其约定，投资协议没有约定的应提请投资人进行补充约定。 3.税法的影响。 注册会计师需要关注投资人持有股权公司净资产评估增值的所得税影响，股权投资实际上是股权互换的一种，股权持有人在股权公司的股东身份组织形式对投入股权价值的影响有所不同。如果股权持有人为以公司法人形式出现的，股权投资按照《所得税法实施条例》第二十五条的规定分解为转让股权和投资两项经济业务进行所得税处理，转让增值部分由原股权持有人（法人公司）按照所得税法的规定处理，对验证日股权价值无影响。如果股权持有人在股权公司是以自然人出现的，则必须按照国税发［2008］115号文件《关于资产评估增值个人所得税问题的通知》第二条的规定：个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”处理，税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。因此，对于以自然人持有股权公司的股权换取被投资公司股权的需要考虑股权评估增值代扣代缴个人所得税的问题，验证日如上述自然人额外缴纳股权评估增值的个人所得税，可以将股权评估价值作为资本验证，否则应扣除股权评估增值个人应承担的个人所得税后再进行资本验证。 注册会计师在完成了股权评估价值复核，考虑了股权公司从评估基准日至实际缴纳日之间的盈亏调整以及税法的影响后确认验证日股权投资的价值。 二、股权权属的完整性 按照《办法》第三条规定用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。《办法》还对禁止用以出资的股权进行了列举，规定具有下列情形的股权不得用作出资：股权公司的注册资本尚未缴足；已被设立质权；已被依法冻结；股权公司章程约定不得转让；法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。注册会计师如何对投资的股权的完整性进行确认？笔者认为，根据《办法》第八条规定的股权实际缴纳后方可进行验资的前置程序，只要工商、证券登记等股权登记部门将股权公司的投资人变为被投资公司，就可以认定股权的权属清楚、权能完整、依法可以转让。 三、股权出资的时间 按照《办法》第六条规定，公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立