江苏沙钢股份有限公司董事会.PDF

江苏沙钢股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州卿峰投资管理有限公 司（以下简称“苏州卿峰”）全体股东发行股份及支付现金购买苏州卿峰100% 股权，拟向北京德利迅达科技有限公司（以下简称“德利迅达”）部分股东发行 股份购买德利迅达88%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本 次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交 易构成上市公司重大资产重组。 按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重 大资产重组》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重 大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此 说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月19 日上午开市起停牌，于 2016年9月19 日在指定媒体披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。 2 、停牌期间，公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券业务资格 的审计、评估机构。公司已与交易对方以及各中介机构均签署了保密协议，采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖 本公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券 交易所进行了上报。 4 、停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。 5、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内累计涨幅扣除大盘 因素或同行业板块因素后涨幅未超过20% ，依据 《关于规范上市公司信息披露及 1 相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，不构成异常 波动。 6、2016年11月30 日，经公司第五届董事会第十九次会审议通过，公司与北 京德利迅达科技有限公司的控股股东中卫创新云数据科技有限公司、中卫智联云 数据科技有限公司签署了《北京德利迅达科技有限公司重组框架协议》，公司与 苏州卿峰投资管理有限公司的管理人江苏智卿投资管理有限公司签署了《苏州卿 峰投资管理有限公司重组框架协议》，初步确定重组框架方案。 7、公司于2016年12月16 日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司拟继续筹划重大 资产重组事项并申请继续停牌。公司股票自2016年12月19 日开市起继续停牌不超 过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。 8、2017年3月17 日，公司在全景网“全景·路演天下”（ ） 以网络远程互动方式召开了关于继续筹划重大资产重组并申请继续停牌事项的 投资者说明会，就筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的相关情况与投资者进行 交流和沟通。公司于2017年3月18 日披露的《关于继续筹划重大资产重组并申请 继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》、《关于重大资产重组延期复牌公 告》 （公告编号：临2017-019、临2017-020 ）。 9、2017年4月19 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》（公告编号：临2017-042 ），公司股票继续停牌不超过1个月，预计不晚 于2017年5月19 日披露重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌。 10、2017年5月18 日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌 的公告》（公告编号：临2017-047 ），由于苏州卿峰所投资的核心企业正在筹划 融资事宜，预计最晚2017年6月上旬全部完成，建议本次交易延迟至前述融资完 成后适时进行，同时本次重组标的资产预评估最终完成也需一定时间。为确保本 次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价出现异常波动，维护投资者权益， 经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，预计