券法二 2012..ppt

上市公司的收购 上市公司的收购，是指投资者公开收购已经依法上市交易的股份有限公司的股份，以获得或者巩固对该股份有限公司控制权的行为。 收购上市公司的方式包括要约收购、协议收购和以其他合法方式收购 要约收购是投资者向目标公司的所有股东发出要约，表明愿意以要约中的条件购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。 要约收购的限制 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 协议收购 协议收购是指投资者在证券交易所外与目标公司的股东（主要是指持股比例较高的大股东）就股票的价格、数量等方面进行私下协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司控制权的获得和巩固。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予以公告。在公告前不得履行收购协议。 终止上市 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。 股票转让禁止 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。 防止假借收购之名，行操纵市场之实。 公司收购的股票的后果 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。 证券交易所 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。 上海证券交易所、深圳证券交易所 上海证券交易所 上海证券交易所成立于1990年11月26日，同年12月19日开业，归属中国证监会直接管理。秉承“法制、监管、自律、规范”的八字方针，上海证券交易所致力于创造透明、开放、安全、高效的市场环境，切实保护投资者权益，其主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定证券交易所的业务规则；接受上市申请，安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员、上市公司进行监管；管理和公布市场信息。 截至2011年年底，上证所拥有931家上市公司，上市股票数975个，股票市价总值14.84万亿元。2011年股票筹资总额3199.69亿元。 深圳证券交易所 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）成立于1990年12月1日，是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，履行国家有关法律、法规、规章、政策规定的职责，实行自律管理的法人，由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）监督管理。深交所的主要职能包括：提供证券交易的场所和设施；制定业务规则；接受上市申请、安排证券上市；组织、监督证券交易；对会员进行监管；对上市公司进行监管；管理和公布市场信息；中国证监会许可的其他职能。 截至2011年底，深交所共有上市公司1411家，市值6.6万亿元，上市基金产品151只，挂牌债券品种321只。 即时行情的公布 证券交易所应当为组织公平的集中交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。 未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。 行情表一般包括证券代码、证券名称、开盘价、昨日收盘价、成交量、证券的即时价格等。 技术性停牌和临时停市 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决定临时停市。 技术性停牌 技术性停牌是股票临时停牌、中止交易的行为。情形如下： 1．上市公司计划进行重组的； 2．上市证券计划换发新票券的； 3．上市公司计划供股集资的； 4．上市公司计划派发特别股息的； 5．上市公司计划将上市证券拆细或合并的等。 临时停市 停市，又称休市，是证券交易所在其例行交易时间内停止所有证券交易的行为。临时休市是因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易决定的临时停市。 天气原因　　 2008年8月6日，受强热带风暴的影响，香港交易所早晨宣布早市休市后，又于中午临时宣布下午继续休市。 经济形势原因 2008年10月，金融风暴愈演愈烈，全球股市遭遇黑色一周，欧美股市连续大幅下挫，多个股市跌幅逾20%，美股、日股失守一万点重要心理关口且连创新低，港股跌破15000点，俄罗斯、冰岛、印尼等多个股市因暴跌而宣布临时休市 证券公司 设立审批：设立证券公司，必