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第七章 证券的发行与承销 【本章精粹】 证券发行与承销概述 股票发行与承销 债券发行与承销 海外上市与承销 【章前导读】 参见教材P120 【核心概念】 证券发行 证券承销 尽职调查 路演 绿鞋期权 债券评级 美国式招标 荷兰式招标 美国存托凭证 第一节 证券发行与承销概述 一、证券发行与承销的概念 证券发行是指政府、企业或其他组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向投资者出售代表一定权利的有价证券的行为。 当发行人通过证券市场筹集资金时，需要聘请投资银行来帮助其销售证券，这时投资银行所扮演的角色就是承销商。投资银行借助自己在证券市场上的声誉和能力，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为证券承销。 证券的承销是投资银行的本源业务，也是最基础的业务。投资银行承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司股票和债券等。证券承销能力是判断投资银行整体实力的重要标志。 二、证券发行监管制度 (一)证券发行核准制度 (二)证券发行登记(注册)制度 (三)我国证券发行监管制度的历史沿革 三、证券发行的种类 (一)根据发行对象分类 根据发行对象划分可以将证券发行分为公募发行与私募发行。 (二)根据发行方式分类 根据发行方式划分，证券发行可以分为直接发行和间接发行。 (三)根据证券种类分类 根据发行的证券种类划分，证券发行大致可分为股票发行、债券发行和基金单位发行三种类型。 四、证券发行的当事人 (一)证券发行人 (二)证券投资者 1. 机构投资者 2. 个人投资者 (三)证券承销商 (四)证券监管机构 (五)其他当事人 五、证券承销的方式 1. 包销 2. 代销 3. 余额包销 第二节 股票的承销 股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。股票发行包括首次公开发行(Initial Public Offering，IPO)和二次发行(Secondary Offering)。 一般来讲，证券承销大致包括以下几个步骤，即上市公司与承销商的相互选择、尽职调查(Due Diligence)、编制募股文件与申请发行上市、组建承销团与确定承销报酬、路演(Road Show)、确定发行价格、稳定价格、发布墓碑广告和清算承销费用等。 在不同的国家，因为股票发行管理制度的不同、发行方式以及交易所要求的不同，股票发行和承销的程序会不尽相同。 一、证券承销商选择发行人 发行人的素质如何将关系到投资银行承销所承担的风险，并可能直接决定证券承销的成败。投资银行在选择发行人时一般要考虑如下几方面： 是否符合股票发行条件； 是否受市场欢迎； 是否具备优秀的管理层； 是否具备增长潜力等。 二、发行人选择承销商 一般来说，公司通常会选择一家投资银行作为主承销商(Lead Underwriter)或辛迪加经理行(Syndicate Manager)，再由主承销商组成一个承销辛迪加(Underwriter Syndicate)来进行证券承销。选定主承销商后，公司将和主承销商就发行证券的类型、承销的方式、发行的价格范围以及发行股票的数量进行讨论。而后投资银行将发出意向书以正式确定随后签署的承销协议(Underwriting Agreement)。 由于主承销商是股票公开发行的灵魂，主承销商的好坏将直接决定股票发行的成败，因此公司在选择主承销商时非常慎重。 发行人选择主承销商时所依据的几条常见标准有： 声誉和实力，承销经验和类似发行能力；证券分销能力；融资能力；做市能力；承销费用。 三、制订股票发行计划 当投资银行获得承销商资格后，就要制订股票发行计划。包括：拟发行股票的种类、发行规模、发行价格、预计发行和上市的时间。股票的发行需要众多中介机构和相关机构的参与，需要准备大量的报批材料，主承销商必须协调好各有关机构的工作，确保所有材料在规定的时间内完成。 通常主承销商会拟定一个发行上市的时间表，以确保发行上市工作按时、顺利完成。 四、组织IPO小组 IPO小组主要包括主承销商、公司的管理人员、律师、会计师和行业专家等。 承销商是IPO小组的核心，它不仅要负担整个股票发行工作的大部分，还要充分协调小组其他成员，共同来完成整个股票的发行工作。 1. 律师的作用 2. 会计师的作用 五、尽职调查 尽职调查(Due Diligence)是指中介机构(包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等)在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 从法律上来讲，公司在通过资本市场向社会公众发行股票时，如果出现虚假陈述、重大遗漏等欺诈公众的事件，除了发行公司之外，包括承销商在内的所有中介机构都必须承担法律责任。 六、准备募股文件及报批 股票发行阶