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2013年第一批保荐代表人培训主要内容整理稿 （并购专题） 2013年6月19日-20日北京 2013年6月19日-20日，2013年第一批保荐代表人培训在北京举行。本期培 训的内容为并购专题，分九个部分，分别由证监会上市部、交易所、券商等相关 领导和专家做主题讲解。上述内容包括： 并购业务监管审核流程介绍 并购业务监管新政策解读 涉及国有资产并购业务的监管制度和要求 并购业务法律法规、监管框架及模式的创新方向 并购重组中内幕交易的防控 并购重组法规解读及审核要点 并购重组财务审核要点 国内及国际并购重组内控情况及创新发展趋势 并购重组的信息披露 由于时间紧、信息量大，同时个人能力有限，我们无法把全部的内容呈现 给大家。只能选取其中与我们工作具有较为紧密的部分章节，择其一二，以飨各 位。 本稿仅供参考，欢迎讨论。2   目录 第一章 上市公司并购重组审核流程   一、推进上市公司并购重组市场化改革   （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项   （二）统一标准、优化流程，大力提升审核效率   （三）推进审核全程公开透明   二、上市公司并购重组审核流程   （一）不需提交并购重组委的审核流程   （二）需要提交并购重组委的审核流程   （三）上市公司并购重组行政许可事项   第二章 上市公司并购重组业务监管新政策解读   一、并购重组业务中券商执业准则   二、并购重组相关政策解读   （一）宏观政策    （二） 证监会相关监管新政策    第三章 涉及国有资产的并购业务监管制度和要求    一、涉及国有资产的并购业务监管制度框架    （一）非上市公司国有产权监管制度    （二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度    二、具体监管要求 0   （一）资产评估：应当评估的情形（13种）   （二）19号令：    （三）124号文：    第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点    一、上市公司并购重组法规体系    （一）规范上市公司收购的规则    （二）规范上市公司重组的规则    二、国有资产及股权变动监管规则   三、外资并购（股权变动）监管规则   四、上市公司收购管理办法解读及审核要点   （一）权益变动的信息披露   （二）协议收购的信息披露   （三）要约收购审核要点   （四）要约豁免   五、上市公司重大资产重组法规解读及审核要点   （一）上市公司重大资产重组的界定   （二）上市公司重大资产重组操作   （三）上市公司重大资产重组审核要点   第五章 上市公司并购重组财务审核要点   一、审核原则与重点 .   （一）重大资产重组审核重点   （二）收购审核重点   二、审核涉及财务文件   （一）相关要求   （二）财务报告和审计报告——收购   （三）财务报告和审计报告——重组   （四）评估报告——重组   （五）盈利预测报告——重组   第六章 并购重组信息披露的规范要求   一、涉及上市公司的合并   （一）上市公司吸收合并的几种情况   （二）吸收合并与发行股份购买资产的区别   二、重组备忘录   （一）上交所关于重组信息披露工作备忘录   （二）重大资产重组操作流程   （三）停复牌安排   （四）现金选择权  （五）立案调查的公司   （六）借壳上市   （七）取消重组预案    三、收购及权益变动   （一）阶段性、分层次的信息披露要求   （二）信息披露关注问题   （三）回购股份     第一章 上市公司并购重组审核流程 一、推进上市公司并购重组市场化改革 （一）减少审批，逐步取消并购重组行政许可事项 1、2012年2月，取消“持股比例50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每 年不超过2%的股份自有增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”