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上市公司IPO前后盈余管理【摘要】我国对上市公司IPO有严格的限制，许多企业为了达到上市的目的，通过种种手段进行盈余管理是最为常见的一种盈余管理动机。本文回顾并分析了两面针IPO前后的盈余管理，并提出一些启示。 【关键词】IPO 盈余管理 欺诈上市 一、引言 目前我国上市公司首次公开发行（initial public offerings）股票，执行的是核准制，对发行人的发行条件有着严格的限制。根据我国《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人应当符合下列条件： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。许多企业为了股票能够发行进而达到上市的目的，通过种种手段进行盈余管理是最为常见的一种盈余管理动机。 二、两面针事件回顾及分析 柳州两面针股份有限公司（以下简称两面针）（600249）系2004年1月30日于上海证券交易所挂牌上市。2007年2月14日该公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调查的临时公告。并于2010年7月15日收到中国证监会下达的行政处罚决定书，主要内容如下： （一）公司存在的违法事实 （1）2003年两面针通过虚假销售和少计广告费的方式虚增利润合计88,516,088.00元，两面针当年实际亏损。（2）2004年两面针通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润93,713,487.10元。（3）2005年两面针通过少计广告费用的方式虚增利润58,326,200.70元。 （二）行政处罚决定 对两面针给予警告，并处以60万元罚款；对梁英奇给予警告，并处以30万元罚款；对陈丽霞给予警告，并处以10万元罚款；对袁东升给予警告，并处以5万元罚款；对王为民、胡德超、方振淳、黄忠耀、岳江和林钻煌分别给予警告，并各处以3万元罚款。 以上可以看出，两面针盈余管理的方法主要包括以下方面： （1）利用虚增收入、少计费用等虚假财务手段。这是上市公司为了达到上市的目的而进行盈余管理一种最常用的方法。两面针2004年年初在沪市上市，而2003年的年度报告披露其主营业务收入为5.86亿元,主营业务成本为4.19亿元,利润总额为6796.89元,净利润为4096.79万元。而根据证监会公布的调查结果，2003年两面针通过虚假销售和少计广告费的方式虚增利润合计8851.61万元，这意味着，两面针是在亏损的情况下虚增利润获得上市资格。（2）关联方交易。关联方交易也是上市公司进行盈余管理的一种主要方法。Ming Jing and T.J Wong(2003)检验了关联交易盈余管理方式和控股股东利益转移行为及其市场反应；梦焰、张秀梅（2006）建立了模型并实证检验了147家上市公司关联交易盈余管理与关联方利益转移的关系，发现关联交易盈余管理的目的和结果是关联方从上市公司转移的利益。 2004年11月，两面针将持有的中信证券4,000万股股权（占中信证券总股本的1.61?）转让给关联方上海诗玛尔实业有限公司。转让交易产生24,000,000.00元投资收益。截至2004年12月31日，上述股权转让款尚有4,360万元（占转让总价款的49.5?）未收到但在两面针2004年年报中确认了全部转股权转让收益。2004年，公司实现主营业务收入56,892万元，主营业务利润12,728万元，利润总额5,172万元，净利润4,059万元。而根据证监会公布的调查结果，2004年两面针通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润9,371.3万元。这意味着，2004年两面针是仍然是亏损的。综上所述，两面针通过虚构销售，虚增收入；少计广告费；运用关联方交易，提前计提股权转让收益等盈余管理方法，达到公司上市的目的。中国证监会立项调查两面针是在其上市3年之后的2007年，并直到2010年7月下达了行政处罚决定书。对两面针的处罚仅仅是轻微的经济处罚。与两面针2004年上市时高达6.83亿元的募集资金相比，60万的罚款犹如九牛之一毛，即使加上对相关责任人的全部罚款，也是避重就轻，不仅起不到惩罚犯罪、以儆效尤的作用，反而会鼓励企业滥用虚假陈述、虚构利润，欺诈发行上市。在打击欺诈上市行为上，《证券法》是存在漏洞的。发行人的欺诈上市行为，如果在股票上市前被发现通常会被取消