收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权暨关联交易的.PDF

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-021 关于控股子公司上海兰生轻工业品进出口有限公司 收购上海升光轻工业品进出口有限公司51%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 收购标的：上海升光轻工业品进出口有限公司（以下简称：升光公司）51% 股权。 ● 收购主体：上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称：兰轻公司）。 ● 收购价格：958.80 万元人民币。 ● 关联人：上海市轻工业品进出口有限公司 （以下简称：轻工有限公司）。 ● 截止本报告日过去 12 个月内，本公司为兰轻公司提供担保、委托贷款暨关 联交易合计为2.55 亿元，均已经股东大会批准。公司向兰轻公司转让上海兰生文体 进出口有限公司股权暨关联交易为3,160.23 万元（董事会已批准），占本公司2015 年度经审计净资产0.98%。 本次关联交易金额为958.80 万元，占本公司2015 年度经审计净资产0.30%,根 据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理制度》规定，本次股权 收购无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。 上海兰生股份有限公司 （以下简称：本公司或兰生股份）第八届董事会第十六 次会议于2016 年12 月21 日下午1:30 在上海市延安中路837 号5 楼会议室召开， 会议应到董事9 人，实到董事6 人，陈辉锋董事因公出差委托陈小宏董事出席，张 兆林独立董事因事委托周天平独立董事出席，单喆慜独立董事因出差以通讯方式参 会，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合 《公司法》和本公司章程的规定。会议审议了 《关于上海兰生轻工业品进出口有限 1 公司收购上海升光轻工业品进出口有限公司 51%股权暨关联交易的议案》，本公司 王强董事长和池洪副董事长在上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司 （以下 简称：东浩兰生集团）分别担任董事长和总裁，为本次交易的关联董事，审议本议 案时履行了回避表决。经投票表决，董事会通过如下决议： 为了促进业务整合，增强企业竞争力，同意控股子公司上海兰生轻工业品进出 口有限公司通过上海联合产权交易所收购上海市轻工业品进出口公司持有的上海升 光轻工业品进出口有限公司 51%股权，股权收购价以升光公司 51%股权的评估值 958.80 万元人民币为准。 本议案2 名关联董事回避表决，有效表决票为7 票，表决结果如下： 同意7 票；弃权 0 票；反对 0 票。 现将兰轻公司收购升光公司51%股权暨关联交易的情况公告如下： 一、关联交易概述 兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，本公司控股51%，为增强 企业实力、提高竞争力，兰轻公司拟出资958.80 万元通过上海联合产权交易所收购 轻工有限公司所持有的升光公司51%股权。 轻工有限公司与本公司的控制人同为东浩兰生集团，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，轻工有限是本公司的关联方；本公司控股子公司兰轻公司与 轻工有限公司所发生的交易为关联交易。 截止本报告日过去 12 个月内，本公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为 1.55 亿元，提供委托贷款暨关联交易1 亿元，均已经2016 年5 月26 日召开的股东大会 批准。公司向兰轻公司转让上海兰生文体进出口有限公司股权暨关联交易为 3,160.23 万元（已经董事会批准，交易手续尚未完成），占本公司2015 年度经审 计净资产0.98%。 本次关联交易金额为958.80 万元，占本公司2015 年度经审计净资产0.30%，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 2 （一）关联方关系介绍 轻工有限公司与本公司的控制人同为东浩兰生集团，轻工有限公司是本公司的 关联方；本公司控股子公司兰轻公司与轻工有限公司所发生的交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 关联方名称：上海市轻工业品进