股东大会决议公司法.PPT

公司财务报告 附 注 公司财务制度——利润分配 公司利润 是指公司在一定会计期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额等。 公司财务制度——利润分配顺序 公司财务制度——公积金 公司财务制度——公积金主要用途 第四篇 公司法对公司经营的指导 公司的合并 公司的分立 公司的增资 公司的减资 公司合并 两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。 两种合并形式 《公司法》173 条 A+B=A A+B=C 公司合并 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知； 临时股东大会应当于会议召开15日前通知； 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。  股东大会—通知 《公司法》第103条 股东出席股东大会会议，一股一表决权。但是，公司持有的股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。  股东大会—表决 《公司法》第104—105条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。 　　累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会—选举、委托 股东可以委托代理人出席股东大会，需提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 《公司法》第106—108条 股份有限公司董事会—组成 股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。 董事会成员中可以有公司职工代表，民主选举产生。 董事任期（同有限责任公司一致）。 董事会职权（同有限责任公司一致）。 董事会设董事长一人，可以设副董事长，由全体董事的过半数选举产生。 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《公司法》第109—110条 董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议,通知方式和通知时限可另定。 股份有限公司董事会—会议召开 《公司法》第111条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律及公司约定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。  股份有限公司董事会—表决 《公司法》第112—113条 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理职权（同有限责任公司一致）。 董事会成员兼任经理。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。 股份有限公司高级经理 《公司法》第114—117条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，民主选举产生。 　　 监事会设主席一人，可以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事