资本市场税收系列——东易日盛案例聊股权激励.docVIP

从东易日盛案例聊上市前股权激励税政 李利威 房地产市场在连续高压下跌入低谷，“城门失火殃及池鱼”，产业链的下游家装业免不了受到连累，但一家家装企业却在逆境中别开生面，轻轻地敲开了IPO的大门。2012年5月9日，东易日盛家居装饰集团股份有限公司鱼跃龙门成功过会！成功上市是多少企业家追逐的梦想，然而梦想成真也如一枚硬币，硬币的一面是阳光照耀下金灿灿的溢价和飙升的声誉，硬币的另一面则是暴晒在阳光下透明的监督和沉甸甸的责任。 根据东易日盛招股说明书披露：东易日盛诞生于1994年，其缔造者为杨劲和李菊珍，50万元的注册资金，就是如今这艘家装行业航空母舰的最初家当。1999年，杨劲夫君张辉斥资60万元加盟东易，时隔半年，李菊珍将15万元的投资以15万元的价格转让给张辉后悄然退出，这段平进平出背后的故事由于年代已久无法考究，但从此东易日盛成了陈氏夫妇的夫妻店。2007年年初，陈氏夫妻重新对东易日盛搭建股权架构：夫妻出资成立东易天正，通过东易天正增资东易日盛和陈氏夫妇平价转让东易日盛全部股权两种方式，将东易日盛100%股权装入东易天正。新构架搭建完毕，东易日盛开始谋划股份制改造。股改前，陈氏夫妇未能忘记共甘苦的兄弟，于2007年8月24日，东易股东东易天正作出如下决定13.16%转让给。上述受让股权的42人当时均为东易日盛的在职员工，除实际控制人陈辉、杨劲外，其他人员的股权转让定价是在充分考虑了其在公司的工作年限、对公司的贡献大小等因素的基础上综合确定的，因此所有自然人的股权转让价格不尽相同。 转让方 受让方 转让单价 转让股数 （万股） 转让总价 （万元） 定价依据 转让时间 陈辉 和泰投资 15元/股 80 1200 协商定价 2010.4.8 东易天正 30位自然人 4元/股 109 436 净资产账面价加上一定溢价 2010.4.27 东易天正 磐石投资 15元/股 150 2250 协商定价 2010.6.17 陈辉 祥和投资 15元/股 20 300 协商定价 2010.6.17 杨劲 15元/股 100 1500 协商定价 2010.6.17 东易天正 15元/股 39 450 协商定价 2010.6.17 东易天正 生源投资 15元/股 85.2 1278 协商定价 2010.6.17 生泉投资 15元/股 64.8 972 协商定价 2010.6.17 从上面的股权转让中，我们看到的有趣现象是，转给外部风投，陈氏夫妇痛下狠手、铁面无私：15元/股；而转让给三十名自然人，这对夫妻却表现出饱经风霜后的慈爱与大度：4元/股。为何陈氏夫妻会如此两副面孔？理由很简单，三十名自然人全部是东易日盛骨干员工，也就是说，这11元的差价，是陈氏夫妇对三十名骨干员工多年忠心耿耿的回馈，也是稳定骨干员工军心的胡萝卜。 从2011年开始，证监会已经将目光焦距到上市前的股权激励，要求报告期内的外部股价和员工股价价差按《企业会计准则-股份支付》进行会计处理，也就是说，即使2007年的股权激励由于年代久远，可以不用追溯，2010年的股权激励，东易日盛是难逃会计一劫的。 受让方 转让单价 转让股数 （万股） 转让总价 （万元） 外部投资者 15元/股 109 1635 30位自然人 4元/股 109 436 价差 11元/股 109 1199 根据东易日盛招股说明书披露： 东易日盛对该事项进行如下会计处理： 借：管理费用-工资薪金1199万元 贷：资本公积-资本溢价 1199万元 故事讲到这里，税的问题已经浮出水面： 1、东易日盛计入管理费用-工资薪金的1199万元是否可以在当期所得税前扣除？ 2、骨干员工是否需要将1199万元并入当月工资薪金缴纳个人所得税？ 3、骨干员工缴纳个人所得税后，其持有东易日盛股权未来转让时允许扣除的计税基础是11元/股还是15元/股？ 4、东易天正是否需要补交每股11元差额的企业所得税？ 5、假设东易日盛进行清算，股东东易天正计算清算所得时，是否允许扣除计入资本溢价的1199万元？ 问题一：东易日盛是否允许在当期扣除管理费用1199万元？ 《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）出台后，该问题已经非常明确，不存在任何争议，允许东易日盛当期扣除。为何允许列支，这本是股东卖股权给员工，交易主体中并无东易日盛？为何要东易日盛进行会计处理，并税前扣除呢？其实我们可以将上述股权激励用分解理论进行如下分解： 分解方式一：东易日盛从老股东处用公允价格15元回购股权，然后4元的价格卖给员工，作为员工为其提供劳务的激励； 分解方式二：东易日盛发放员工11元工资薪金作为激励，然后该员工用11元钱加上自己添的4元钱，共15元去卖了老股东的股权。 两