中小企业私募债尽职调查清单.docVIP

中小企业私募债券发行 尽职调查清单 二○―二年 以下资料清单系根据中小企业私募债券发行备案的最新规定和要求编制而成，将作为XXX证券策划发行中小企业私募债券方案及制作备案文件的基础材料。该等基础材料的真实性、准确性、完整性及资料提供的及时性，将影响到贵公司发行私募债券方案的可行性及发行进度。敬请贵公司及时提供以下资料，本公司将严格履行保密责任。 说明： （1）本清单中所述“发行人”或“公司”指【】公司。 （2）随着工作的深入，我们可能向贵公司进一步提出补充文件清单。 （3）如果本清单要求提供的某一项或多项文件并不适用于相关单位，请以书面方式作出说明。 （4）以下要求提供的文件资料，除非另作说明，应包括自公司或公司的附属机构成立至今的所有文件资料。 （6）对文件资料中有关问题，我们可能需要进一步咨询贵公司有关人员。 1 发行人基本情况 1.1 发行人概况：公司名称、住所、法定代表人、主要经营范围等。 1.2 历史沿革、股东情况。 1.3 发行人的公司治理。 1.4 发行人与其母公司、子公司等投资关系的完整结构图（从最上游直至最下游的所有企业）。结构图应标明控股/持股/控制关系、持股份额、其它持股人的详情。 1.5 公司拥有的主要子公司的详细清单，该清单的内容包括：下属企业的名称、成立时间、注册地址、注册资本、股权状况（股东名称、出资额、持股比例，或控制关系）、企业性质、经营范围、主营业务、最近一期财务情况、是否合并报表。 1.6 有关发行人及其下属企业主体资格的法律文件： 1.7 发行人现阶段和以往享受过的优惠政策。 1.8 发行人在过去三年内进行的（境内和境外）投资、出售、收购、兼并、增资、减资、合并、分立、重大改组、变更情况。 2 发行人所在行业情况 2.1 发行人所处行业基本情况调查 （1） 发行人所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等； （2） 行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料； （3） 影响行业的主要因素分析。 2.2 发行人在行业中的地位调查 （1） 与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较； （2） 与同行业主要竞争对手的成本利润率比较分析。 2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析 （1） 地理优势、人才资源、劳动力资源等； （2） 规模优势（是否有规模经济效益）； （3） 管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）； （4） 价格、服务质量优势等（如有）； （5） 品牌及企业文化方面的优势 （6） 其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。 3 发行人主要业务情况 3.1 公司最近三年（2009～2011）的主营业务收入及成本情况。 3.2 公司最近三年（2009～2011）主营业务收入的构成情况。 3.3 公司的主要项目情况：公司在最近三年中完成了哪些重大投资项目，公司正在进行或计划进行的投资项目情况。 3.4 公司产品生产或服务基本流程介绍。 3.5 特许经营情况 4 发行人的人事状况 4.1 公司的职工数及人员构成情况（行政人员、技术人员、服务人员、财务人员人数及比例，学历构成情况，职称构成情况），公司的主要人事管理制度等。 4.2 公司高级管理人员简介：高级管理人员包括董事、监事、总经理和其他高级管理人员（副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人、行政主厨及分公司总经理），包括各位成员的姓名、国籍、任期及委派方或选举决议，并简要说明公司过去四年高级管理人员的变化情况以及他们在公司及其下属企业资本中持有的权益。 5 发行人的财务状况 5.1 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经会计师事务所审计的财务报告。 5.2 公司应简要披露财务会计信息，主要包括： (1) 最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响； (2)最近三年及一期的主要财务指标； (3) 最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。 (4) 公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。 5.3 公司对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金