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关于 苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的 回复 主办券商 二○一五年九月 关于苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2015 年9 月17 日下发的审查反馈意见我公司已收悉， 感谢贵公司对苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司申请全国中小企 业股份转让系统挂牌申请文件的审核。苏州伟仕泰克电子科技股份有 限公司 （以下简称“公司”或“伟仕泰克”）、方正证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）项目人员以及北京芝兰律师事务所、中兴 财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对贵公司提出的反馈意见进行 了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中 介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意 见。涉及对《苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司公开转让说明书》 （以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已 按照《关于苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了 修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。 本回复中的字体代表以下含义： 仿宋（加粗） 反馈意见所列问题 仿宋（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 1 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 一、公司特殊问题 1、申报材料显示，公司挂牌前仍与机构投资者存在对赌协议安排， 且利润目标与公司现有财务情况存在较大差距。请公司披露：（1）公 司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。 请主办券商及律师核查对赌的性质，为现金对赌还是股权对赌还是现 金股权相结合的对赌，是否将存在公司实际控制权发生变更的风险。 答复如下： 公司成立至今，由于自身发展的原因，分别于有限公司阶段和股 份公司阶段数次引入了机构投资者，其中，有限公司阶段引入机构投 资者——上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）和上海屹和投资管 理合伙企业（有限合伙）时签署的相关投资协议及其对赌条款，公司 已经于《公开转让说明书》中 “第一节公司基本情况”之“四 股 本的形成及变化”中进行了披露。 2014 年12 月31 日，根据公司的实际状况，对赌条款中关于上海 鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）和上海屹和投资管理合伙企业（有 限合伙）有权按照本协议的规定要求向有限公司实际控制人出售且实 际控制人应购买投资方于该等情况出现之日投资方所持有的公司全 部或部分股权的约定已经触发，但经各方充分友好协商，三方于2015 年6 月30 日签订了《股权投资协议之补充协议》，达成如下意见：一、 各方在之前《可转股债券投资协议》和 《B 轮股权投资协议》协议履 行过程中不存在违约及争议情况；二、自苏州伟仕泰克电子科技股份 2 有限公司向全国中小企业股份转让系统提交申报材料之日起，豁免各 方在相关《可转股债券投资协议》、《B 轮股权投资协议》中约定的所 有苏州伟仕泰克电子科技股份有限公司承担的责任和义务，乙方放弃 要求公司履行义务的权利。三、如果苏州伟仕泰克电子科技股份有限 公司挂牌申请被否决，或者挂牌申报材料被撤回，则上述乙方放弃的 权利即自行恢复，除非乙方不再持有甲方股份。 因此，主办券商及律师认为，由于各方于2015 年6 月30 日签署 了《补充协议》，有限公司阶段与机构投资者签署的投资协议及对赌 条款不会使公司面临实际控制人发生变更的风险。 本回复重点分析股份公司阶段公司引入机构投资者时签署的投资 协议及其补充协议。详细如下： （1）公司于2015 年4 月16 日召开2015 年第二次临时股东大会， 审议通过了《增加注册资本的议案》，同意增加注册资本300 万元， 本次增资单价为人民币9 元/股。本次增资价格考虑