中海（海南）海盛船务股份有限公司关于修改《公司章程》的.PDFVIP

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临2014-008 中海（海南）海盛船务股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现 金分红》的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中利 润分配政策的相关条款进行修改，具体如下： 原第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。 （二）利润分配形式和依据。公司可以采用现金、股票或者现金 与股票相结合等利润分配方式分配股利。公司利润分配依据是公司当 年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分 配利润为正。 （三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并 报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润 为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金方式分配 的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报 表可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈 余公积后的余额）的10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监 会的有关规定、公司经营状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议 决定。 在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并 报表累计未分配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可 以不进行现金分红： 1、公司当年合并报表资产负债率达到60%以上； 2、公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、建 造及购买船舶等）达到公司当年经审计净资产的 10%以上； 1 3、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 （四）发放股票股利的条件。在上述不进行现金分红的特殊情况 出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分 红预案的同时，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议和披露程序： 1.公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事 会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方 式。 2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3.公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度 利润分配预案还应在公司年度报告的 “董事会报告”中予以披露。关 于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时 披露独立董事意见。 （六）调整利润分配政策的条件与程序。公司如遇到战争、自然 灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策 进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论 证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交 股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配 政策调整方案时，应开通网络投票方式。 现修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配政策应保持连 续性和稳定性，兼顾股东对投资回报的合理诉求及公司可持续发展。 （二）利润分配方式和依据。公司可以采用现金或者现金与股票 相结合的利润分配方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股 利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配依据是公 司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未 分配利润为正。 2 （三）现金分红的条件与比例。除特殊情况外，公司在当年合并 报表归属于母公司所有者的净