安阳睿恒数控机床股份有限公司推荐报告 - 全国中小企业股份转让系统.pdf

安阳睿恒数控机床股份有限公司 推荐报告 安阳睿恒数控机床股份有限公司 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》(以下简称“ 《业 务规则》”)，安阳睿恒数控机床股份有限公司 （以下简称“睿恒数控”或“公司”）就 其股票在全国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股份转让系统”）公开转让 事宜经过股东大会批准，并向长江证券股份有限公司 （以下简称“长江证券”、“我 公司”）提交了“关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上 市公众公司监管的申请”。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》(以下简称“ 《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）》(以下简称“ 《尽调工作指引》”)，长江 证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查， 就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让股份出具 本报告。 一、对睿恒数控的尽职调查情况 长江证券推荐挂牌睿恒数控项目小组 （以下简称“项目小组”）根据 《尽调工 作指引》的要求，对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、 产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范 运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈；听取了公 司聘请的河南万特律师事务所律师、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注 册会计师的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、 会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申 报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况 和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了 《长江证券股份有限公司 关于安阳睿恒数控机床股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开转让的 尽职调查报告》（以下简称“ 《尽职调查报告》”）。 安阳睿恒数控机床股份有限公司 推荐报告 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 （一）公司依法设立且存续满两年 公司前身安阳市睿恒数控机床有限公司 （以下简称“睿恒有限”）成立于2011 年1月18 日。经汤阴县工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号 为410523080507965，住所为汤阴县文王路东段南侧（韩庄乡小付庄村），法定 代表人为杜建伟。 2015年6月18 日，有限公司做出2015年度第一次全体股东决定，全体股 东一致同意将有限公司整体变更为股份公司，整体变更的审计、评估基准日为 2015年6月30 日。 2015年8月28 日,山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信审字 （2015）第020236号 《审计报告》，确认截至2015年6月30 日（审计基准日）， 有限公司的净资产总额为 37,198,322.47元。 2015年8月29 日，开元资产评估有限公司出具了开元评报字（2015）337 号 《评估报告》，确认截至2015年6月30 日（评估基准日），有限公司评估后净 资产为3,796.84万元。 2015年8月30 日，有限公司做出2015年度第三次全体股东决定，全体股 东一致同意将有限公司变更为股份公司，整体变更以经审计的账面资产为基础， 折合成股份3200万股，每股面值1元，注册资本为人民币3200万元，超过股本 部分的5,198,322.47元净资产全部计入资本公积。 2015年9月15 日，山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司股东的 出资情况进行了审验，并出具了和信验字（2015）第020015号《验资报告》。 2015年9月15 日，股份公司 （筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议 通过了睿恒数控《公司章程》等文件，并选举了董事、监事。 2015年9月18 日，安阳市工商行政管理局为股份公司换发了新的 《企业法 人营业执照》（注册号：4