提高或要约价格将维持在每股X元,将不会提高（不提.PDFVIP

《應用指引4 》 ─ 在發出“不提高要約價格的聲明”後，是否可以提 高要約價？ 根據規則18.1 ，要約或可能要約的當事人及其顧問必須審慎行事，避 免發出雖然在事實上並非不準確，但卻仍可能誤導股東及市場或造成 不確定情況的聲明。尤其是，要約人不得發出意指其可能會改進其要 約的聲明，但卻未有同時就改進其要約作出承諾及指明有關改進的資 料。規則18.3以下述方式澄清有關不提高要約價格的聲明的情況： 如果有關代價的價值或類別的聲明，例如：“要約價格不會作進一步 “ 提高”或“要約價格將維持在每股X元，將不會提高” （“不提高要約價格 的聲明”）已包括在致受要約公司股東的文件內，又或該等聲明是由 要約公司、其董事、高級人員或顧問或上述的人的代表作出的，而如 果該等聲明有錯誤但未有即時撤回，則即使所作出的修訂並不會令要 約的價值提高（例如：加入較低價值的票據選擇），只有在非常例外 的情況下，要約人才可獲准在該等聲明作出後以任何形式修訂要約的 條件。但如果提高要約價格的權利已特別作出保留，則屬例外。” （加 入粗體，以作強調） 類似規定亦適用於“不作延期的聲明” （見規則18.2）。 規則 18.3 的主要理念是為公司收購及合併活動提供有秩序的架構， 並確保要約人作出的聲明準確及不具誤導性。該理念反映兩份守則的 一般原則6 ，當中規定所有與要約事宜有關的當事人應盡一切努力防 止製造虛假市場。首要的關注是避免作出可能誤導股東或市場或造成 不確定情況的聲明。因此，若要約人在要約期內發表聲明，而該等聲 明可能被詮釋為有關要約的最後定案的聲明時，應審慎行事（規則 18 註釋 1 就此點提供進一步指引）。 要約人並無責任發出任何不提高要約價格的聲明。然而，發出該項聲 明一般是為了強調要約條件已經敲定。在該等情況下，股東理應能夠 對要約人（及其顧問）的聲明寄予最高程度的信賴，並據之而就要約 作出有根據的決定。 如要約人決定發出不提高要約價格的聲明，亦可同時保留提高要約價 的權利，只要其清楚載列可能會提高要約價的情況。如要約人以此方 式保留權利，他可以選擇在當其中一項指明情況發生時不受不提高要 約價格的聲明所約束。 要約人及其顧問應注意，規則18 註釋2 及3 就在競爭情況或受要約 公司董事局推薦的情況下，應如何處理要約人擬撤回不提高要約價格 的聲明的情況，提供額外指引。 1 註釋2 規定，在發生競爭情況下，要約人必須符合下述條件方可選擇 不受不提高要約價格的聲明所約束： (i) 要約人已特別保留在該情況下撤回不提高要約價格的聲 明的權利；及 (ii) 盡快及無論如何須在競爭要約公布後4 個營業日內發出 提供修訂詳情的公布，以及盡快向股東寄發通告；及 (iii) 給予任何在不作延期或不提高要約價格的聲明發出日之 後接納要約的受要約公司的股東，在發出通告後的8 天內，撤回 該項接納的權利。 註釋3 澄清，同樣只有在要約人已保留如此行事的權利的情況下，要 約人才可選擇不受不提高要約價格的聲明所約束，以避免因受制於該 項聲明而不能發出受要約公司董事局推薦接納的經提高價格要約或 經改良的要約。 正如上文所述，規則 18.3 容許即使沒有特別保留撤回不提高要約價 格的聲明的權利，在“非常例外的情況下” ，仍可修訂該項聲明。至於 甚麼是“非常例外的情況” ，則視乎對特定個案的情況作出詳細分析後 的結果而定。如有疑問，應盡早諮詢執行人員的意見。 2007 年9 月27 日 2