海南正和实业集团股份有限公司关于修改公司章程的公告.PDFVIP

证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-015 号 海南正和实业集团股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四 次会议于2014 年3 月3 日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515 公司会 议室现场召开。本次会议应参加的董事7 人，实际参加的董事7 人。本次会议由 董事长姜亮先生主持，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经审议，会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果一致通过 《关于修改海南 正和实业集团股份有限公司章程的议案》，具体如下： 1、修改《公司章程》第一百一十七条 原《公司章程》第一百一十七条为“公司董事会由七名董事组成，设董事长 一人，独立董事三名。” 现修改为： “第一百一十七条公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长 二人, 独立董事不少于董事会成员的三分之一。” 2、修改《公司章程》第一百七十七条 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）的规定和公司的实际情况，拟对公司章程相应条 款进行修改。 原《公司章程》第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配 政策的决策过程中可以通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者 尤其是中小股东的意见。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以 进行中期分红； （三）现金分红的条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出 计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或现金支出是指公司未来 十二个月计划对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的 30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分 配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常 生产经营和支持公司的可持续发展。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司经营状况和有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 公司可以根据 累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模 合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事 会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 （四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合 理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表意见。 2、公司的利润分配方案拟定后应提交公司董事会、监事会审议。董事会形 成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，应当为股东提 供网络投票。如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案 还应在公司年度报告的 “董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决 议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。 （五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利 润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论