美国P2P行业的发展与监管.docVIP

第一部分：美国P2P行业的发展与监管译者前言本文是美国政府责任办公室（Government Accountability Office，下称GAO）向美国国会提交的关于人人贷（Person-to-Person Lending，下称P2P）的报告简述。报告全称为《人人贷—行业发展与新的监管挑战》（Person-to-Person Lending, New Regulatory Challenges Could Emerge as the Industry Grows），该报告被认为是对美国P2P行业的发展和监管论述最为全面、准确的报告。报告还规划了早期监管蓝图，为美国各相关执法机构提供了指引。GAO前身为美国会计总署（General Accounting Office）。随着职能的丰富，已经演变成为国会的一个跨领域的专业服务机构，权责包括政府项目评估、政策分析，以及对政府在国内外的项目和活动提供法律意见。GAO曾提交过多份金融监管改革建议的评估报告，对P2P行业的报告则是借鉴了金融改革方案的评估框架。鉴于中美两国金融业实际情况以和监管体系的差异，该报告提出的监管分工与机构设置并不一定适合我国国情。但该报告传达出来清晰的监管制衡方式，紧密的逻辑分工和全局考量，仍然值得学习和借鉴。比如，美国监管部门尤其关注借款人保护，与中国更重视投资者保护的认识有很大区别，值得国内研究和借鉴。他山之石，可以攻玉。当前中国的P2P发展正处于起步阶段，难免存在种种问题，更应借鉴国外发展经验和监管方法，促进行业健康持续发展。为此，第一财经新金融研究中心翻译了该报告。??? 报告摘要第一部分：介绍了美国两家最大的营利性P2P借贷公司Prosper和Lending Club的运营模式。报告详解了放款人与借款人的参与方式，指出双方之间不存在着直接的借贷关系。放款人拿到的是P2P借贷平台提供的收益权凭证，对于借款人手中的贷款无直接的追偿权利。借款人在P2P平台上申请贷款获得批准后，一家名为WebBank的银行发出贷款。与此同时，WebBank向P2P借贷平台（或者其关联SPV）出售相关债权。P2P平台（或者其关联SPV）则以该债权为基础向投资人（真实放款人）发行收益权凭证。由于WebBank放出贷款和出售收益权凭证获得资金的行为几乎是同时发生的，借款人也是直接向P2P平台还款的，所以WebBank基本上不存在风险。P2P平台则从向放款人出售收益权凭证和安排银行发放贷款的过程中，收取服务费用盈利。在信用链条两端的借款人和放款人之间保持匿名，并无直接接触。第二部分：探讨了放款人与借款人在P2P借贷平台上的收益与风险，进而衍生出对于风险的监管和消费者保护的探讨。问题的一方面是普通消费者参与到P2P借贷中风险与收益是否对等，消费者是否得到足够的保护；另一方面是作为借贷环节的中介，P2P平台方的资质和责任究竟如何界定。P2P给放款人和借款人带来的益处是显而易见的：放款人可以取得比货币市场工具或者储蓄账户更高的利息，而借款人所需要的利息也比银行贷款或者信用卡要低，且申请贷款所需的要求更少。但是高收益也对应着高风险，对于放款人来说，最大的风险来源于对贷款并无直接的追索权，只能依赖P2P平台收回贷款，而且借款人并无其他的抵押。这就意味着，一旦借款人违约，放款人可能就无法收回本金与利息。此外，由于P2P平台并不能完全确保借款人提供的信用信息的真实性，放款人还处于信息不对称的处境。这也是美国某些州至今还禁止P2P公司在该州开展业务的原因之一。对放款人的保护不够固然是P2P被诟病一个原因，但是更具争议性的是P2P平台向放款人提供的收益权凭证的资质问题。在P2P发展初期，美国主要的两家P2P信贷公司Prosper和Lending Club都认为自己所出售的收益权凭证并不属于传统证券的类别，因而无需专门到SEC（联邦证券与交易委员会）登记。但是SEC与各州的证券监管当局并不这样认为。在2008年的11月，SEC对Prosper发出了暂停发售票据的命令。经过9个月的磋商，Prosper才得以在2009年的7月份重新开始业务。Lending Club的情况类似。在SEC的要求下，Prosper与Lending Club必须在其发行说明书的附属材料中不断更新每一笔出售的收益权凭证的信息。第三部分：着重探讨了P2P行业监管的问题。在缺乏先例可循的情况下，要在监管效率与监管成本之间取得平衡并非是易事，当局对P2P行业的监管也尚未达成共识。报告提出了两项可行的方案：第一种方案是维持现在多部门分头监管，州与联邦共同管理的监管架构，包括SEC、FTC、CFPB都会参与到其中，对放款人的保护主要是通过联邦和州的证券登记与强制信息披露条款，对借款人的保护主要是通过消费者金融服务和金融产品保护相关条例；第二种