发行过程和认购对象合规性的法律意见书.PDFVIP

天禾律师 法律意见书 安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司吸收 合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之 发行过程和认购对象合规性的法律意见书 皖天律证字 2017 年 00291 号 致：安徽水利开发股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》 （以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行 与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《律师事务所从事证 券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、 行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本 所”）接受安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）的委托， 作为安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，指派本所律师以特聘 专项法律顾问的身份，参加安徽水利本次交易工作并就本次交易非公开发 行股份（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行见 证并出具本法律意见书。 本所律师已就本次交易出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开 发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原法律 意见书”）。除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的 原法律意见书中的简称具有相同含义。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职 天禾律师 法律意见书 精神，对安徽水利本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本 次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具法律 意见书。 本法律意见书仅供安徽水利本次发行之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本法律意见书作为安徽水利本次发行所必备的法定文 件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 一、本次发行的批准与授权 （一）安徽水利的批准与授权 1、2016 年 1 月 15 日，安徽水利召开第六届董事会第二十八次会议， 审议通过了《关于签署吸收合并框架协议的议案》等与本次交易相关的议 案。因本次交易构成关联交易，安徽水利关联董事履行了回避表决的义务； 公司独立董事发表了关于与安徽建工集团有限公司及安徽省水利建筑工 程总公司签署吸收合并框架协议的独立意见。 2、2016 年 3 月29 日，安徽水利召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于公司符合发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募 集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限 公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与水建总公司、 建工集团签署附条件生效的安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建 筑工程总公司之吸收合并协议的议案》、《关于签署附条件生效的非公开 发行股份认购协议的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成 关联交易，安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均 发表了明确表示同意的认可意见。 3、2016 年 4 月24 日，安徽水利召开第六届董事会第三十三次会议， 审议通过了《关于调整公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募 集配套资金方案的议案》、《本次方案调整不构成对本次重组方案重大调整 的议案》、《关于公司与水建总公司、建工集团签署附条件生效的安徽水 利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议 （一）的议案》等与本次交易相关的议案。因本次交易构成关联交易， 天禾律师 法律意见书 安徽水利关联董事均履行了回避表决的义务；公司独立董事均发表了明确 表示同意的认可意见。 4、2016 年 6 月 14 日，