根据《公司条例》作出股份及债权证要约时.PDF

根據《公司條例》作出股份及債權證要約時 使用要約認知材料及簡明披露材料的指引 1. 引言 1.01 《證券及期貨事務監察委員會條例》第4(2)條賦權證券及期貨事務 監察委員會(“證監會”)可就其任何職能編製指引，說明其在一般情 況下，準備如何履行該職能的方式。本指引是根據第 4(2) 條發出 ， 主要是關於在以發出招股章程方式作出股份或債權證要約的情況 下，可能派發予香港公眾的某些材料的內容及其發表方式。本指引 旨在為股份或債權證發行人或賣主及其專業顧問提供幫助。 1.02 本指引旨在澄清證監會對某些此類材料的看法。首先 ，本指引就證 監會認為既不屬於《保障投資者條例》第 4(1)條的禁制範圍，或 《公司條例》第2 條有關 “招股章程”的定義範圍，又不構成為《公 司條例》第 38B 條所指的招股章程摘錄或節本的某類材料作出說 明 。第二，本指引就證監會認為屬於招股章程的摘錄或節本而非完 整的招股章程的某類材料作出說明。建議向公眾發出提述或補充招 股章程及申購表格的材料的股份或債權證發行人或賣主 ，必須考慮 清楚可能適用於該等材料的法律及規管規定。為免產生疑問，本指 引並不是根據《公司條例》第 38B(2A)(a) 條發出 ，亦不應被詮釋為 依據《公司條例》第 38B(2A)(a) 條所發出的公告。該條賦權證監會 藉在憲報刊登公告，指明某份招股章程或某類招股章程的摘錄或節 本的刊登形式及方式。 1.03 《公司條例》及 《保障投資者條例》列明有關刊發招股章程、 招 股章程的摘錄或節本及廣告的形式及方式的規定，以及就在某些情 況下材料的註冊或許可作出規定。涉及有關招股章程廣告的《公司 條例》第 38B(1)條規定， 任何人不得將關於任何公司的股份或債 權證的招股章程的任何摘錄或節本，以任何方式的廣告刊登，不論 該公司是否在香港或香港以外的地方成立的公司 。第 38B(2)條為上 述禁制提供多項除外情況，包括在第 (c)段，刊登經證監會根據 《保障投資者條例》第4(2)(g)條認可的廣告、邀請或文件，以及在 第(d)段，刊登經證監會在某特別個案中核准的招股章程的摘錄或節 本 。根據《保障投資者條例》第4 條，任何人如發出請公眾訂立或 要約訂立證券交易協議的任何廣告或邀請，即屬犯罪。同樣地 ，該 條的第(2)及(3)款載有關於該項禁制的除外情況，包括在上文提到 的第(2)(g) 款及第(2)(a)(iii)款(豁免憑藉《公司條例》第 38B(2)條的 豁免而在不違反《公司條例》第 38B(1)條的情況下刊發的招股章程 的摘錄或節本) 。 - 1 - 1.04 證監會認為某些由招股章程的發出人所發出的，純粹為提高投資者 對股份或債權證公開要約的認知而設計的宣傳材料，不構成 《公司 條例》第 2 及 38B 條所指的招股章程或招股章程的摘錄或節本，及 《保障投資者條例》第4(1)條所指的受禁制的廣告。該等材料可協 助招股章程的發出人順利地進行股份或債權證要約，從而提高散戶 投資者的參與程度。有意的投資者將獲得更多有關要約的通知，以 及在要約之前可以有更多時間安排其財政及其他事宜。證監會在本 指引中，就有關其認為不屬於上文所述的法律條文範圍內的宣傳材 料的刊發形式及方式做出了規定。在本指引中，“要約認知材料”一 詞僅指那些符合指明規定的材料。 1.05 證監會亦認為，概述或凸顯有關股份或債權證公開要約的重要資料 的披露材料，例如小型招股章程及資料便? ，應予以鼓勵，因為它 們很可能有助於加深有意的投資者對載於招股章程內的資料的了 解。證監會認為這些文件通常構成招股章程的摘錄或節本，而非完 整的招股章程。任何構成招股章程的摘錄或節本的文件，必需在發 出之前取得明確的許可。證監會在本指引中就有關其認為會構