三会的构成和职能.doc

董事会的构成和职能 城建投设立董事会，董事人数暂定人，其中含一名独立董事。名誉董事长、董事长由区政府分管城建的区级领导担任，一名董事由总公司总经理担任，一名董事建议从国土局、建设局、财政局等重要经济管理部门的主要负责人中挑选；一名独立董事建议从本区金融系统(建议聘请市人民银行行长为独立董事)、会计审计服务机构和区域外经济管理专业人士中挑选。　独立董事(independent director),是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。　有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度最早发端于美国。但美国与英国公司法均确立单层制的公司治理结构。也就是说，公司机关仅包括股东大会和董事会，无监事会之设。因此，独立董事在实际上行使了双层制中监事会的职能。而在德国、荷兰等国公司法确定的双层制下，公司由董事会负责经营管理，但要接受监事会的监督，董事也由监事会任命。 　　任职条件 　　担任独立董事应当符合下列基本条件： 　　(1)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格; 　　(2)具有《指导意见》所要求的独立性; 　　(3)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; 　　(4)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 　　(5)公司章程规定的其他条件。 　　资格限制 　　根据《指导意见》的规定，下列人员不得担任独立董事： 　　(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 　　(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; 　　(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属; 　　(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; 　　(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 　　(6)公司章程规定的其他人员; 　　(7)中国证监会认定的其他人员。 　　独立董事薪酬制度的现状 　　对于独立董事的薪酬标准问题，我国的管理层似乎一直持模糊的态度，目前我国上市公司独立董事薪酬的发放呈现如下特点： 　　首先，协商机制起作用，标准不一致，导致薪酬水平高低不一致，大相径庭。上海荣正投资咨询有限公司的一项统计表明，上市公司独立董事年薪平均为3.14万元，最高年薪26.5万元，最高年薪是平均年薪的10倍，差距相当大。 　　其次，在形式上，薪酬以支付固定报酬为主。收入大体包括两部分：津贴和补贴，目前还没有发现以股票期权形式支付独立董事报酬的案例。领取报酬的独立董事收入一般低于公司董事会成员，但高于普通管理人员甚至高级管理人员。 　　第三，薪酬高低与地区差异、企业经营业绩、所属行业状况、企业背景关联度较大。一般来说，公司经营业绩和所属行业状况较好的上市公司，独立董事薪酬相对较高;东部沿海地区和南方地区的薪酬比西部和北方地区高，发行b股、h股等具有外资股背景的上市公司独立董事的平均年薪较总体平均值高。 　　第四，独立董事的社会背景、学术地位等因素影响薪酬高低。国外聘请的独立董事大多为企业家，而我国上市公司聘请的独立董事大多为专家学者或退休官员。其中专业学术水平较高、社会活动能量较大、具有海外学习工作经验甚至境外身份，或者知名度较高的人士薪酬一般较高。 　　构建薪酬制度的前提条件 　　要建立合理、完善的薪酬制度，首先要培养竞争性的独立董事人才市场和独立董事协会，组建独立董事事务所，对独立董事进行职业化的管理。独立董事职业化管理是指将独立董事作为一种固定职业，将其法定化，所有为上市公司提供独立董事服务的人员全部纳入其执业机构(暂称独立董事执业机构为独立董事事务所)管理，独立董事事务所仅仅是一个证券从业机构，证监会对其执行监管功能，由证监会认定其从事证券业务的资格，认定从事证券业务的独立董事个人会员资格。董事事务所和它的独立董事就类似于会计师事务所与注册会计师、律师事务所与律师一样，不但受与客户之间契约的约束，而且受《证券法》、《公司法》等的约束。独立董事事务所与独立董事协会的关系是行业指导关系，协会主要任务是建立公认的独立董