北京华联商厦股份有限公司设立华联保理子公司暨关联交易公.PDFVIP

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-112 北京华联商厦股份有限公司 设立华联保理子公司暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为提高公司自有资金使用效率，提升公司在零售行业内竞争力，增强公司盈 利能力，公司于近日在北京与北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联 综超”）签订了《北京华联商厦股份有限公司与北京华联综合超市股份有限公司 关于设立保理公司的协议书》，公司拟与华联综超共同对外投资设立华联（北京） 商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）。保理公司注册资本20000 万元，其 中，公司使用自有资金出资10200 万元，持股51%，华联综超出资9800 万元， 持股49%。 （二）与公司的关联关系及其他利益关系说明 华联综超作为共同投资方，系公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司 （以下 简称 “华联集团”）的控股子公司。公司董事郭丽荣女士、李翠芳女士同 时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人，本次交易构 成关联交易。 （三）审议程序 公司于2016 年12 月5 日召开了第六届董事会第四十五次会议，会议审议了 《关于设立华联保理子公司议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表 决，以7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公 司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东华联集团将在股东大会上 回避对该议案的表决。 （四）是否为重大资产重组事项 本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方华联综超的基本情况和关联关系 1、基本情况 名称： 北京华联综合超市股份有限公司 类型： 其他股份有限公司(上市) 住所： 北京市西城区阜外大街1 号四川经贸大厦负2 层3 号 办公地点： 北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东塔6 层 法定代表人： 罗志伟 控股股东： 北京华联集团投资控股有限公司 实际控制人： 海南省文化交流促进会 统一社会信用代码： 911100001011857375 注册资本： 66580.7918 万元 成立日期： 1996 年06 月07 日 主营业务： 超市零售 2、 华联综超的历史沿革及主要财务指标 华联综超于1996年6月由海南民族实业发展股份有限公司与华联（海南）商 业投资管理有限公司在北京设立，主营业务为商业零售。2000年4月，经原国家 经济贸易委员会国经贸企改[2000]309号文批准，华联综超整体变更为股份有限 公司。2001年11月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]93号文批准， 华联综超获准发行人民币普通股5,000万股，并于2001年11月在上海证券交易所 上市流通。 截止至2015年12月31日，华联综超经审计的资产总额为116.13亿元，净资产 30.95亿元。2015年度，华联综超实现营业收入134.30亿元，净利润5207万元。 3、 业务发展状况 华联综超主营超市零售，采用自营模式、联营模式和租赁模式等经营模式， 运营生活超市和高级超市业态，门店分布在华北、华东、华南、西南、西北、东 北等多个地区。近年发展状况良好。 4、 与公司的关联关系 华联综超的控股股东与公司控股股东同为华联集团。公司董事郭丽荣女士、 李翠芳女士同时担任华联综超董事。综上所述，认定华联综超为公司的关联法人， 本次交易构成关联交易。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式